在这个市场上待久了，可能什么都会见到。《证券法》第三条 证券的发行、交易活动，必须遵循公开、公平、公正的原则。三大基本原则，公平、公正。对于康达因为泽达易盛，来一段冠冕堂皇一点的批评呢，那就是对于康达来说，内部管理混乱：康达律所在内部管理上存在严重问题。合伙人的行为，反映出律所在合规管理和内部监督上的缺失。律所未能及时发现并制止其违规行为，导致整个律所声誉受损。忽视风险控制：在为泽达易盛提供法律服务过程中，康达律所忽视了风险控制的重要性。他们未能对泽达易盛的财务数据进行严格审查，也未能识别和报告潜在的欺诈行为。行业影响深远：康达律所的处罚，不仅对其自身造成了重大打击，也对整个法律服务行业产生了深远影响。这一事件提醒所有法律服务机构，必须严格遵守法律法规，维护职业道德，否则将面临严厉的法律后果。社会舆论的广泛关注：康达律所的处罚决定一经公布，立即引起了社会的广泛关注和讨论。人们对于法律服务机构的诚信和专业性提出了质疑，也对证券市场的监管提出了更高的要求。监管机构的严厉态度：康达律所的处罚，体现了监管机构对于证券市场违法行为的零容忍态度。监管机构通过严厉的处罚，向市场传递了一个明确的信号：任何违反法律法规、损害投资者利益的行为，都将受到严厉的惩处。投资者教育的重要性：康达律所的案例，也凸显了投资者教育的重要性。投资者需要提高自身的风险意识和识别能力，避免因为法律服务机构的失职而遭受不必要的损失。定性上泽达易盛一个财务造假，首恶，企业实控人和相关涉事人员，该罚罚，该判判，这自是没什么争议。可是到了对于中介机构的处罚，让人辣眼睛的事就这么发生了。涉事三家中介，保荐人东兴证券，会计师天健，律师康达。可这行政处罚结果出来，没罚会计师，没罚保荐人，把律所顶出去了。原因是法律意见书有问题，未能真实、准确、完整地反映泽达易盛的实际情况。这份法律意见书成为了泽达易盛财务造假，欺诈上市行为的“帮凶”，严重损害了投资者的利益。天健和东兴倒也不是就被轻轻放过，钱是得交的，死罪可免，活罪难逃。2024年10月23日，中国证监会发布与东兴证券、天健会所及有关责任人员签署承诺认可协议并中止调查公告。根据协议，东兴证券应缴纳1.05亿元承诺金，天健所应缴纳9261.13万元承诺金，两家扔出了近两亿破财消灾，最起码避免了被处以纸面上“极刑”的命运，“暂停资格6个月”。以这么严重的财务造假，会计师和保荐机构都没来个行政处罚，谁也不罚，总不是那么回事，总得罚一个给交待，深口袋理论又一次发挥了它的神秘力量。三家倒霉蛋就剩下一家，那两家都交了砍头银子，对律所没一罚一，罚金罚这么点，大概也是知道有些东西是站不住脚的。对于康达的行政处罚，违法事实部分首当其冲的是康达所出具的法律意见书有虚假记载，而虚假记载的第一条，就是财务造假。“经我会另案查明，泽达易盛通过公司或全资子公司签订虚假合同、开展虚假业务等方式，《招股说明书》中2016年-2019年累计虚增营业收入342,296,307.13元,虚增利润186,735,305.01元。其中2016年虚增营业收入35,573,659.95元……”。中介机构的职责，不是职业打假吧，合同怎么造出来的且不谈，如果一个红章合同给过来了，又得经过多少尽职调查工作和证据去证明，这合同是假的呢。如果章是假的，那如何证明假章是假章呢。任何一个中介机构不对提交文件本身的真伪负有鉴证的义务。 律所还有包庇做假账的功能，这个论调闻所未闻。这条违法事实经不经得起推敲，经不经得起质疑，这个自有公论。至少断言是没人敢拍这个胸脯说，这一条违法事实是100%经得起考验的。如果有人敢站出来说，这一条处罚事实没有任何问题，如有愿意承担一切责任。有人敢吗？这一条违法事实，如同“彭宇”案一般。可以说，让资本市场的法治工作倒退20年。就问在审计过程中，会计师哪儿去了，保荐人的财务核查怎么做的？财务造假，发行人是第一责任人，会计师第二，保荐人该是这个财务造假的兜底。况且，讲个鬼故事，这是一个当年经历过现场督导后上市的企业，当年的交易所老师带着一众会计师的现场督导搞了个啥？为什么没有成功防范财务造假，如果现场督导都发现不了严重财务造假，那宣传中的大幅提高现场督导和现场检查的比例，那作用是？意义是？结果是？必要性与合理性是？现场督导和现场检查已经是抽调大量会计师上阵了，如果这都发现不了，让律师背财务造假的锅，着实是冤了点。而大幅提高现场督导和现场检查比例之后，成功受理并过审企业的质地，可以在未来五年持续吃瓜关注。至少，前人的研究结果是，上一轮这么出来的企业，后市表现just so so。因为到真正根本的导向并不是筛选出好企业，而是不会出问题的企业。这个指挥棒，不仅贯穿着资本市场，甚至是指挥着一切。从一个典型模式下在IPO阶段的中介机构专业分工，保荐机构作为“班长”组织负责统筹协调，把各个中介机构的现场工作进度和文件编制分工处理好，组织开会，解决问题，因此对各个条线，不管是发行人的业务、财务还是法律事项均需在会计师和律师的基础上，再自己核查一遍，虽然是合理信赖其他中介机构不能，但这么多年大家也都默认，重复的无用功就重复吧。申报会计师负责对发行人三年一期的财务数据进行审计，出具审计报告、内控报告……；律师负责对发行人是否符合法定发行条件、财产权属、经营合规性等进行核查并发表意见，出具法律意见书。学术点出发，中介的责任边界在哪里是有几个基本共识的，一是各司其职，各个中介机构对各自出具的文件负责，谁出的文件谁负责，律师管好自己的法律意见书；第二是中介机构对与本专业相关的业务事项负有特别注意义务，对其他业务事项负有普通注意义务，三家机构的文件难免有所交叉，这就扯到后面；三是中介机构可以合理信赖其他专业机构的专业意见，法律意见书中的财务数据哪里来的？那不就是会计师吭哧吭哧从头到尾审了三年一期的账，保荐机构又兴师动众再搞一遍财务核查之后形成的审计报告。可能很多律师连三张表都不知道什么勾稽关系，抄抄财务数据还可以，术业有专攻，一个律师会查账，他能干什么？干IPO？律师在法律事项上有特别的注意义务，这个是毋庸置疑的，可是财务数据让律师只有普通的注意义务，除非特别明显的错误，合理信赖其他专业机构的专业意见，是一个理性的富有专业经验律师唯一合理且正确的选择。保荐机构和会计师好不容易把财务报表敲定了，律师跳出来说，我们要搞财务核查，有些数据有问题，保荐机构和会计师还有发行人会不会觉得律师有大病。！？也许公众并不懂，财务造假究竟是谁的锅，只要是处罚，就一定要大骂，都是这帮虫豸把资本市场搅得乌烟瘴气，罚得好！从一个受过基本的常识教育的人，都能知道，法律问题是律师的事，财务问题是会计师的事。公众瞎起哄就罢了，这个资本市场的职业玩家，都不懂么？对于资本市场的基本认知，可谓是扔在泥里，又狠狠踩了几脚。如果说这个处罚带来的影响是什么，每一次大案的处罚都会带来执业环境的重大变化。那么就是连律所都要为财务数据的真实性负责，为了保障财务数据的真实性，在IPO天门再开之后，各大律所之后做IPO业务，第一个要补充的力量就是一个自己的财务尽调团队。这也将让整个IPO过程中，中介机构之间的责任更加地混乱。什么是一个IPO律师勤勉尽责义务？这个问题又变成了一个无尽的责任深坑，IPO律师首先是一个律师，他的一切执业行为都是从律师这个职业身份出发的，他的职责是依据法律法规，对资本市场和投资者承担的对与IPO发行和交易相关法律事项进行核验并发表专业意见，在他没有履行上述勤勉尽责义务的时候，承担对于资本市场投资人的赔付义务。而现在呢？为了防范一个财务造假的可能性，会计师、保荐机构、律师齐上阵，律师也得去管财务，以后是不是会出现法律事项有问题，处罚会计师的案例。在这个市场上久了，可能真的就会看到。一直以来，笔者吐槽的点都是，律师也要跟着发函证，而且是很重要的执行程序，这远超IPO律师就发行人涉及法律事项发表专业意见所需核查工作的范畴，甚至令人不太能绷得住的事，甚至有律师事务所因“函证措施流于形式”而遭受处罚，这就很难评。就问，律师一不知道为什么发，发完了自己也不会去核实，发现异常了也不知道怎么去处理。就问律师函证的必要性和合理性在哪里？然而现在，又要为财务造假而买单。试问，一家没有接触过资本市场的企业，哪怕是很大规模的企业，收到保荐机构的函证可能都已经一脸懵逼，收到了律师的函证，可能还以为是发行人来催款了。第一条违法事实实际上是康达遭受处罚的核心，第二条只能说是添头。单写一条太单薄了，如果只有第二条，也就是个人禁入，然后律所吃个函屁大点事。因此第二条违法事实其实就没什么好说的，利益往来的实锤当然是有任何人也洗不白。只是这利益往来，那是已经是一个与普通项目组成员不搭界的领域了。只要是中介机构收费异常的项目，都可以细细把玩一下。说实话，做再多的合规教育，有再多的内部监管，也没法管高级别员工的个人行为，收钱收股份，难道还经过自己公司么。返点拿回扣收股份这种事，都是实体经济里都玩得花样翻飞，对于负责公司上市的董秘而言，市面上的中介机构茫茫多，为什么要用你？怎么回答这个问题。价格战另外一家同样涉及大案的机构打得飞起，就问服务质量，有天差地别么？就问问各大机构、还有各级监管机关，那点服务、设备采购经不经得起查。至于接受请托，打探消息，这条能不写就能不能别写了。只要不把流程搞得神神秘秘，结论遮遮掩掩，谁有那心思，花钱，托几道关系，搭人情，剜门子盗洞打探消息去。这是完美的契合，有些事不上称是二两，上了称千斤都压不住。后面的书面审核、股权代持、访谈查验，真的看看就得了，没什么任何有价值的参考意义。换任何一家律所，三个错误不说都避免不了，至少会翻其中两个错误。动辄几十上百个G的底稿，能只被挑出这点错误，都得说康达的执业质量还是不错的，毕竟前面也是被现场督导折腾过的项目。书面审核合同，商业模式千差万别，怎么注意到一句“技术开发不需要客户提供技术资料和协作事项”。如果不是东窗事发，已知一个财务造假的结果，去复盘整个业务链条，谁又能开了天眼，发现这是有问题的呢。从事后诸葛亮的角度追责遍布迷雾的事前和事中，马后炮的过于明显，况且事后有着充足的时间和精力喝着茶水，指挥着大量人手去办这一件事，而尽调和申报过程中，要做的事很多，一线时间紧，任务重，可远没有错过了申报时间的ddl来得重要。股权代持这个虽然肯定是项目组有疏忽，但最后也没法出来个什么实质性问题，只能说欲加之罪了。至于访谈这种程序上的问题，只要查，哪个项目都有，当然最近的处罚里，大的问题挑不出，就只能挑这种细枝末节，无关痛痒，但又没法辩驳。真因为这点小问题整出来财务造假这么大活是不可能的，可就算把有问题的尽调程序涉及业务全都清零，怕是对报表的影响，都没超过1%吧。访谈记录上有空白，得出一个内容不完整，形式上存在明显缺陷的结论，咱不是有个原则叫实质重于形式么，实质呢？这几家是不是即使访谈内容有缺，实质上其实没有任何问题？逼得中介把底稿形式上做得再完美，也挡不住鸡蛋里挑骨头式的问题导向，而且是必须有问题的导向。这个时候反而不怕引起舆论争议了，因为这个事，对于不明所以的股民，他们不会知道，真正的责任人并没有受到行政处罚，他们只是知道证监会扣了一顶财务造假的帽子，那么被扣帽子的是谁，他们并不关心，哪怕没有一点责任，股民觉得只要沾了造假就是该被除以极刑的。柿子要挑软的捏发挥到了极致，仅仅会在一级的小圈子里发酵，没有数以亿计的股民盯着，一级的小圈子，又是权力肆意搓扁捏圆的对象。收到任何处罚，哪怕是不合理的，捏着鼻子认了，任何申辩都会被认为是反抗。权力有100种办法对付一个反抗的人，悄悄增加现场检查的力度，多给两个函，多抽几个现场督导，不受理几个材料，小胳膊是拧不过大腿的。有个大所还吊在那颗歪脖树上天天看着你们呢。说了这么多，为谁叫屈也没有任何意义，申辩总归苍白无力，看得见的手，终究是看得见的。处罚既然已经给了，要说错案，那是绝不会有的，除非是不可说的原因。说点风凉话，“严格落实‘申报即担责”要求，建立健全执业负面清单和诚信档案管理制度，进一步压实“看门人”责任”；这强监管、严问责的鲜明导向，监管要“长牙带刺，有棱有角”。坚持穿透式监管、全链条问责，落实机构和人员“双罚”，依法用好“资格罚”、“顶格罚”。话说出来，还没到一年，怎么做的，都看得见，有没有用时间也看得见。如果都是交钱买了平安，都是大而不能倒，都是西游里被带走的妖怪。我们所想的，所求的，只怕是有一个如同长征一般的路要走。对权力的放纵，终会收获恶果。对于康达的遭遇，只能仰天长叹，“天日昭昭，天日昭昭”。最后，因为公众号改了推送机制，如果没有经常阅读、没有经常点“在看”、没有设置“星标”，就会减少推送，这样恶性循环下去，久而久之就再也收不到文章了。如果大家想准时收到文章的话，方便的可以偶尔点点“在看”，不方便的可以在我的公众号主页，点击右上方设置一个“星标”，这样就不会错过文章了。
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