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关联交易目前是企业ipo的硬伤，上市不能走捷径，该处理的关联交易必须处理干净，也许你的定价公允，监管层绝对不会放过利润高度依赖产业链上下游的客户和供应商的企业，这样的企业上市后报表业绩的可调整性太大了。
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日前，创业板发行审核委员审核2家上会企业，浙江天宇药业股份有限公司获通过，但珠海元盛电子科技股份有限公司IPO被否，遗憾的是这已经是珠海元盛排队七年中的二次过会，第2次被否！
珠海元盛首次披露的日期为2010年9月5日，期间2010年09月13日第一被否，事隔7年后，重新上报材料，排队，可是悲剧再次重演，会里讨论不过半小时，再次将多年努力化为乌有。行研君查阅相关资料发现，其实其被否悲剧早在7年期就已经上演过，只是管理层不记事，抱有侥幸心理。
行研君再次提醒各位排队企业，关联交易无小事，企业上市就业绩变脸无不与关联交易有关，因此证监会在审核中肯定会加大关联交易的关注力度。企业上市辅导期，很重要，关联交易以及关联方的股权变化不要在过会前才紧急处理，这些过会前的明显变化必然会引来证监会的重点关注！
关联交易问题，如果处理不好，则即反映出企业独立性有问题，又存在利益输送嫌疑直接影响上市业绩条件，因此处理起来应该慎之又慎。
过去关联交易有个明文30%的限制，后来虽然取消了，但是保荐机构一般还是会从严要求，正常不高于这个比例，并且报告期内比例要逐年降低。
而对曾经是关联方的处理，“关联方非关联化”（也就是股权转给无关联第三人）更是兵家大忌。
毕竟现在天朝整体诚信环境薄弱，你说股权转给了一个陌生人，谁信呢？至少证监会不信！
公开资料显示，珠海元盛主要从事挠性印制电路板（FPC）及其组件（FPCA）的研发、生产和销售，根据《国民经济行业分类标准》（ GB/T4754-2011），珠海元盛从事的行业类别为“ C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”中的“ C397 电子元件制造”中的“ C3972 印制电路板制造”。2014-2016年，营业收入分别为4.21亿、5.82亿、7.15亿、，净利润分别为1483.72万、3555.05万、4595.79万。
珠海元盛报告期内主要财务数据如下：
2010年9约5日，珠海元盛电子科技股份有限公司拟发行1670万股，占发行后总股本的25.03%。公司主营业务为生产和销售自产的挠性印制电路板，属于电子元器件印制电路板行业中新兴且发展前景良好的细分行业。
创业板发审委在审核中关注到，珠海元盛存在以下情形：
报告期内，主营业务收入增长不明显，净利润的增长主要依赖于原材料成本及制造费用大幅下降等因素，上述事项能否持续具有重大不确定性，对你公司持续盈利能力构成重大不利影响，不符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十四条第六款的有关规定。
第一次由于利润过度依赖市场大环境，持续增长的动力收到质疑，被证监会拦在门外也在情理之中。但是公司好歹也要记事啊，2017年8月9日，创业板发审会再次否决了2010年9月5日开始排队的珠海元盛。
对此，创业板发审委要求元盛电子说明两大问题。
1、发行人报告期存在数量较多、金额及占比较高、延续时间较长的众多关联方采购、关联方销售及同时是关联方釆购和销售的情形。
（1）结合对新新科技2014年毛利率为47.81%、远高于其他客户毛利率的情形，说明对各个关联方销售和采购定价的公允性，并逐项与第三方采购及销售价格进行比较分析、对关联方销售毛利率与第三方毛利率逐项进行分析对比；
（2）说明与艾赋醍、新新科技、深圳勤本电子、新加坡元盛之间关联交易的公允性和必要性，发行人通过以上关联方而非直接将产品销售至最终客户的原因及合理性；
（3）说明与中山立顺、艾赋醍、珠海亿浩模具、华烁科技、金湾区全升、金湾区同升、珠海比昂、珠海众汇通、珠海市柏康之间关联采购的公允性和必要性;
（4）说明艾赋醍解除与发行人关联关系的过程，认定关联关系得以解除的依据及合理性，以及解除关联关系前后与发行人的交易情况，是否存在关联交易非关联化的情形；
（5）说明并披露关联方租赁的公允性和必要性；
（6）说明发行人与关联方之间借款的公允性和必要性。请保荐代表人发表核查意见。
2、富元电子系发行人实际控制人之一张宣东曾控制的企业，股权结构为张宣东持60%、艾赋醍持25%、杨梅持15%，主营业务属于PCB贴装以及组装等代加工业务。2017年7月，张宣东将所持富元电子60%股权转让予第三方，并辞去富元电子职务。
（1）富元电子与发行人的采购客户和销售客户是否存在重叠，报告期内在人、财、物方面是否存在共同使用的情形；
（2）报告期富元电子与发行人发生资金往来的原因和相应的内控制度；
（3）富元电子与发行人董事控制的企业能动科技资金往来的情形及其合理性；
（4）富元电子与发行人存在哪些现实和潜在的利益冲突，是否构建了相应的内控制度，如有，请说明关键控制点的设计及执行情况，并说明这些关键控制点防范了哪些风险。
请保荐代表人说明张宣东将所持富元电子60%股权于近期转让予第三方真实性的核查过程，并说明该股权转让对张宣东本人和发行人的影响。
2010年被否创业板发审委指出的问题中就主营业务收入增长不明显，其净利润的增长主要依赖原材料成本及制造费用大幅下降等因素，这些因素能否持续具有重大不确定性，对公司持续盈利能力构成重大不利影响，虽然七年后元盛电子二度冲刺IPO，营收与净利润能“匹配”，但是关联关系非关联化及关联交易的问题，再次让上市梦想破灭，尤其是在上会前公司还进行了一次关联方非关联化，这让证监会这群火眼金睛的人怎么想。
关联交易作为IPO审核中的重中之重，监管部门历来从未放松过对其的规制和审查，在实务过程中，对关联交易的核查的深度和广度也基于拟上市公司的具体经营情况而有所区别。同时关联交易目前是企业ipo的硬伤，上市不能走捷径，该处理的关联交易必须处理干净，也许你的定价公允，监管层绝对不会放过利润高度依赖产业链上下游的客户和供应商的企业，这样的企业上市后报表业绩的可调整性太大了。
另外公司和辅导机构要注意核查发行人的财务报告及关联交易协议，除了判断发行人的关联交易是否确实存在着逐年下降的趋势，还要核查发行人的关联交易的下降是否存在着关联交易非关联化的行为，如果仅仅是因为将之前的关联交易非关联化，而导致形式上交易比例下降的，一旦在审核过程中被监管部门查出，被否风险极大。
元盛电子即使排队2530天，被否也不冤枉，千万别报侥幸心理。ipo排队等不起，错过了这山可能就没有那店了。
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