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迈向科学、理性、高效央企董事会建设取得新进展

国资报告 · 公众号 · 财经 · 2024-10-14 18:41

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文 · 本刊记者原诗萌

9月19日至20日，国务院国资委召开中央企业董事会建设工作推进会，深入学习贯彻习近平总书记关于建设中国特色现代企业制度的重要论述精神，落实新《中华人民共和国公司法》要求，围绕中央企业董事会建设总结工作、交流经验、研究部署重点任务。

董事会建设是中国特色现代企业制度的重要内容。近年来，国资央企贯彻落实习近平总书记有关重要论述精神，央企董事会建设取得了新的重要进展和明显成效，制度体系不断完善，董事会作用充分发挥，助推央企实现高质量发展。

国务院国资委党委书记、主任张玉卓出席会议并强调，要深入学习贯彻习近平总书记关于建设中国特色现代企业制度的重要论述精神，全面贯彻党的二十大和二十届二中、三中全会精神，全面落实“两个一以贯之”，到2029年在中央企业集团和各级应建董事会的子企业全面建立科学、理性、高效的董事会，加快完善中国特色现代企业制度，为中央企业做强做优做大、更好履行在中国式现代化建设中的新责任新使命提供坚强制度保障。

制度体系不断完善

董事会制度作为中国特色现代企业制度的重要构成，有利于保证出资人职责到位，促进政企分开、政资分开、所有权与经营权相分离，有利于在企业内部推动深化改革、强化管理、提高发展质量效益。深入推进新时代国企改革，必须把董事会建设作为基础性重要工作做深做实。

2003年国务院国资委成立以来，央企董事会建设经历了从试点到规范再到不断完善的过程。

2004年6月，国务院国资委印发《关于中央企业建立和完善国有独资公司董事会试点工作的通知》，决定选择部分中央企业进行建立和完善国有独资公司董事会试点工作。

在试点探索基础上，2009年3月，国务院国资委又印发了《董事会试点中央企业董事会规范运作暂行办法》，对中央企业董事会试点工作进行了规范。有关中央企业结合自身特点，不断完善董事会规范运作的相关制度，形成了一套规范董事会建设制度办法，对规范董事会建设试点工作提供了有力支撑。

2012年11月，党的十八大召开，中国特色社会主义进入新时代，面对日益激烈的国内外市场竞争和国有企业改革中出现的一些问题，如何立足国情企情，遵循一般规律，彰显中国特色，建立一套有利于加强党对国有企业的全面领导、有利于企业科学决策和高效执行的具有中国特色的法人治理结构，是摆在国有企业面前的一个时代命题。

2016年10月10日，习近平总书记在全国国有企业党的建设工作会议上发表重要讲话，对新时代国有企业改革发展和党的建设做出重大部署，创造性提出建设中国特色现代国有企业制度的重大命题，深刻阐明了“两个一以贯之”的重大原则，为我们把加强党的领导和完善公司治理统一起来、建设中国特色现代企业制度指明了方向、提供了根本遵循。

加强董事会建设是完善国有企业法人治理结构的重要一环。全国国企党建会召开以来，国务院国资委和中央企业贯彻落实习近平总书记重要指示批示精神，坚持加强党的领导和完善公司治理相统一、顶层设计与基层探索相结合，采取了一系列有力有效措施，扎实推进中央企业董事会的建设。

2021年5月，中共中央办公厅印发《关于中央企业在完善公司治理中加强党的领导的意见》，以此为引领，国务院国资委相继出台了《中央企业董事会工作规则（试行）》《中央企业外部董事管理规定》《关于中央企业深化子企业董事会建设的指导意见》等文件，构建了覆盖董事会组建、运行、评价、支撑和外部董事选聘、培养、管理、使用、激励等各环节的董事会制度体系。

在此基础上，国务院国资委指导央企建立起了较为科学合理的董事会运作机制。实践中，各央企全面落实党委（党组）对重大经营管理事项前置把关制度，普遍建立了重大事项决策的权责清单，修订完善了三个治理主体的议事规则，进一步明确了权责边界和工作方式。

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在推进企业改革发展中，中国石油越来越深刻认识到“两个一以贯之”必须一体推进、一体加强，不能畸重畸轻、搞“一头沉”。为此，中国石油以公司章程为统领，系统制定并完善党组、董事会、经理层的工作规则，建立健全“三重一大”事项决策清单、党组前置研究事项清单，依法厘清党组、董事会、经理层的权责边界。

中国联通统筹国资监管政策与上市公司监管规则，建立“基本制度+专项制度”体系，统一管理“话语体系”。基本制度以公司章程为核心，党组织、股东会、董事会及专门委员会、经理层治理规则为支撑，科学界定、动态完善各治理主体权责边界。专项制度与基本制度相互嵌套，涵盖关联交易、募集资金等上市公司监管重点。在维持基本制度稳定性、权威性的同时，以专项制度兼顾治理要求的时效性和灵活性。

合理的董事会授权有利于提高决策效率。央企有序落实董事会职权，健全完善董事会授权机制。

国家电投合理分类授权，确保董事会集中精力议大事，对决策体系成熟的新能源项目加大授权力度，对国家重点任务项目以及核技术应用、绿色氢基能源开发等前沿领域项目均由董事会决策。

中国广核集团科学合理确定重大资金额度划分标准，将重大经营管理事项与日常性经营管理事项区分开来，2023年董事会决策的重大投资项目数量占集团层面的18%、金额约占60%，既突出董事会对重大经营管理事项的决策权，又发挥经理层经营管理作用。

央企还积极出台相关制度，推动董事会建设向子企业延伸。

中核集团出台《中核集团组织管理大纲》，明确对不同类别二级子企业采取不同管控模式，梳理归纳6类董事会运作模式，逐一编制指导范本，形成子企业建设中国特色现代企业制度分类工作指引。

中国电气装备制定并印发了《推进子企业董事会建设工作方案》，落实依法合规设立董事会、夯实制度基础、规范董事会运行、提升治理质效、两类企业提升等要求，着力推动董事会建设向子企业延伸。

2021年出台的《中央企业董事会工作规则（试行）》强化了外部董事作决策、强监督的职责，对外部董事在决策中维护国有资本权益、推动企业高质量发展、督促董事会规范有效运行、发挥外部董事召集人沟通桥梁作用等提出明确要求。

在国资委指导下，各央企进一步完善外部董事沟通机制。

中粮集团邀请外部董事列席涉及董事会决策项目的有关党组会议，促进外部董事充分了解决策事项的“来龙去脉”。比如，针对巴西桑托斯码头这一推进国际化战略的重要项目，在公布项目招标方案到截止投标仅21天的时间里，先后邀请外部董事列席党组会议、召开临时董事会，实现“总经理办公会、党组会、董事会会议”三会合规运转、高效衔接，为抓住宝贵时间做好竞标工作提供有力支撑。

对于决策条件复杂的重大经营管理事项，国家电投探索建立党组会前外部董事沟通机制，外部董事提前介入并会同经理层研究完善议案后，再提交党组前置研究和董事会决策，有力促进了党组、董事会和经理层高效协同。比如，针对吉林大安绿氢合成绿氨一体化示范项目，外部董事先后召开3次沟通会深入论证，推动项目可研优化，降低计划投资3.76亿元。

中国华能集团有限公司、中国通用技术（集团）控股有限责任公司外部董事召集人徐平介绍说，他任职的这两家企业都建立了矩阵式沟通机制。在沟通层次上，董事长定期与外部董事“一对一”沟通，围绕经营发展、董事会建设等深入交流；外部董事与经理层成员通过共同参加会议、集体调研、定期座谈等，深入交流意见、凝聚共识，并与职能部门常态化沟通，经常就有关议案互动交流、提出建议。

董事会作用得到更好发挥

《中央企业董事会工作规则（试行）》提出，董事会是企业的经营决策主体，定战略、作决策、防风险，依照法定程序和公司章程决策企业重大经营管理事项。

近年来，面对世纪疫情冲击、经济下行压力、外部风险挑战，各中央企业董事会坚持经营决策主体地位，站位全局履职尽责，着力完善决策机制，不断提高决策质量和效率，注重揭示重大风险隐患。

2024年8月8日，招商局集团旗下招商工业海门基地建造的第一艘9100车双燃料汽车滚装船“礼诺极光”号顺利驶离船厂码头，该船是目前全球最大环保型汽车滚装船

定战略方面，招商局董事会内外部董事共同参加集团创新大会、“第三次创业”研讨会、新兴产业布局务虚会等会议，碰撞思想火花、凝聚行动共识，进一步明晰“以科技创新为引领、以价值创造为导向”的全面创新战略。

中国中煤董事会凝聚内外部董事的智慧，聚焦解决能源“不可能三角”问题，率先提出“两个联营”设想，对冲煤炭市场周期性风险和未来碳排放约束风险，推动出台“两个联营”政策，明确“十四五”规划后半程具体实施路径，为加快建设新型能源体系提供了中煤方案。

作决策方面，兵器装备集团以科学的决策机制、高效的运作规则，有效防范决策风险，推动实现理性决策效果。比如，在研究决策长安汽车泰国基地项目时，董事与项目团队面对面交流，从“准不准、能不能、行不行、好不好”四个维度分析论证，指导制定产业链、产品质量等专项风险预案，定期听取汇报、督促项目有序推进。

对于复杂程度高、论证过程长、涉及界面多、难以一次形成完整决策方案的项目，中国宝武董事会采用“首末把关、阶段决策授权”的方式稳步推进，兼顾决策效率和质量。比如，西芒杜项目自2021年动议至2024年完成最终决策共历时4年，董事会研究重大节点阶段性工作2次，召开外部董事沟通会3次、专门委员会3次，围绕问题和风险深入讨论、攻坚克难，稳步推进分阶段决策。

防风险方面，中国中车董事会提出“合规是我们的核心竞争力”的理念，把风险防范嵌入董事会决策程序，实现对投资、融资、混改、工程建设等重大项目、重大决策在线法律合规审查。同时，建立首席合规官合规审查机制，定期发布《风险管控重点项目清单》，加强风险偏好动态识别。

中国信科将发挥董事会防风险职责与审计署、会计师事务所、内部审计部门等各层次监督检查所发现问题整改紧密结合，加大对问题整改的监督力度，定期听取有关工作情况，确保各项风险防控措施落地见效。

各央企董事会还充分发挥监督作用，确保战略决策执行到位。

中国石油鲜明树立经理层对董事会负责的理念，发挥经理层谋经营、抓落实、强管理作用，落实经理层向董事会报告制度，建立经理层与董事会沟通交流机制，近年来重大项目均由经理层汇报并接受董事质询和指导。

中国广核集团将会议决议执行情况、督办任务落实情况作为董事会固定议程，董事会通过“绿黄红”三色趋势灯对执行过程进行跟踪，对执行效果进行评价，发现问题及时纠偏，还通过专题会议形式听取重大事项落实情况。

央企通过发挥董事会作用，引导推动企业紧紧围绕“五个价值”“一利五率”等高质量发展要求谋划推动改革发展，经营效益稳中有升，布局结构持续优化，发展动能显著增强，综合实力迈上新的台阶。

积极推动企业转型升级。近年来，全球汽车行业加速转型，国内汽车市场竞争日趋激烈，新能源汽车加速渗透，合资品牌市场份额持续下降，给兵器装备集团汽车产业转型发展带来巨大风险挑战。兵器装备集团董事会抢抓新能源发展战略机遇期，审议通过阿维塔科技AB轮融资、投资华为引望公司等重大项目，推动长安汽车向智能低碳出行科技转型。

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国家电网董事会深刻把握电网投资链条长、拉动效应强的特点，加强企业重大投资事项决策把控，推动企业将有限资源向电力保供、绿色发展、科技创新、战新产业等领域倾斜。近三年审议决策企业关于发挥“三个作用”有关议题54项、占比42.5%，其中2022年、2023年连续两年董事会决策金额超过千亿元。

推动企业大力开展科技创新。中国中车董事会发挥战略的“风向标”作用，推动企业集聚各类资源要素，加大研发投入，研发投入强度保持在6%以上，着力打造先进轨道交通装备原创技术策源地，推动多项重大科研项目转化应用，高铁技术树起国际标杆。

招商局董事会发挥董事会专业优势，推动关键核心技术攻关。外部董事还作为集团创意创新创业大赛评委，参与选拔数智科技、生命科技、绿色科技等赛道的优秀项目。四年来，招商局累计研发投入690亿元，获国家科学技术进步奖二等奖2项，成功重组两家全国重点实验室，自建“招商局狮子山人工智能实验室”和二氧化碳绿色转化与生物制造工艺实验室，相关科技创新项目取得阶段性成效。

向新目标迈进

中央企业董事会建设工作推进会提出，新时代新征程要着力建设科学、理性、高效的中央企业董事会。

“构建科学”是基础，要遵循公司治理的一般规律，坚持从国有企业实际出发，因企制宜选择治理模式，分类施策建设董事会，准确把握董事会的“有限功能”，明晰外部董事职责，选优配强外部董事，实现董事会与其他各治理主体同频共振、同向发力。

“决策理性”是核心，要完整、准确、全面贯彻新发展理念，深刻把握产业、行业、企业特点，深刻把握科技创新规律，深刻把握机遇与风险，统筹发展和安全，坚持个体理性与集体理性相统一，坚决防止冲动决策、平庸决策两个极端，确保最终决策经得起实践和历史检验。

“运行高效”是保障，要突出效率效果导向，厘清不同治理主体权责边界，健全完善重大经营管理事项决策、董事会授权决策、董事会决议督促执行等程序，促进不同治理主体良性互动，提升公司治理整体效能。

中智咨询认为，建设科学、理性、高效的中央企业董事会是完善中国特色现代国有企业制度的重要前提和基础，也是增强核心功能、提升核心竞争力的题中之义。国资央企要注重从结构、功能和机制三个维度入手，通过构建科学的董事会治理结构、增强董事会“定战略、作决策、防风险”整体功能作用发挥、构建现代化的董事会运行机制，不断提升中央企业董事会的治理水平，为中央企业的高质量发展提供有力保障。

中国企业联合会特约高级研究员刘兴国表示，国务院国资委这一提法的目的，是希望推动科学构建中央企业治理架构，科学搭建董事会班子，从而确保中央企业董事会在实际治理框架下高效运作，并理性进行战略制定和重大决策。实现这一改革目标，无疑可以大幅提升中央企业治理能力、决策效率和战略科学性，进而增强中央企业竞争力，改善中央企业发展质量。

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新时代新征程，央企在深化董事会建设方面面临着新的使命和挑战。此次会议对央企董事会建设的新目标进行了规划：从现在起到明年底，中央企业集团和二级子企业层面董事会建设取得重要实质性进展，董事会制度更加健全、运行更加规范、作用发挥更加充分。在此基础上，与党的二十届三中全会关于完成改革任务的时间部署相衔接，到2029年在中央企业集团和各级应建董事会的子企业全面建立科学、理性、高效的董事会。

按照党的二十届三中全会相关部署和新《中华人民共和国公司法》的要求，会议对下一步的重点工作进行了部署。

分类分层推进董事会建设。具体举措包括：深化集团董事会建设，因企施策加强子企业董事会建设，优化上市公司董事会运行机制，理顺治理关系，厘清权责边界。会议还强调，在承担战略性新兴产业和未来产业发展任务的部分企业，探索选聘科技领军人才担任外部董事。

科学优化董事会功能定位。会议提出，坚持和完善董事会定战略、作决策、防风险的核心职责，根据企业发展阶段和改革发展任务需要，及时进行调整和转变。值得关注的是，《新公司法》明确国家出资企业不设监事会，由审计委员会承接原监事会的相关职责，这意味着董事会的角色有所调整。会议强调，强化董事会监督作用，研究规范董事会审计与风险委员会设置、职责、运行机制等问题。

牢牢把握董事会的使命任务。会议提出，董事会在战略研讨、决策判断时，要重点关注投资方向是否聚焦“三个集中”、决策事项是否有利于发展新质生产力、改革举措是否有利于推进中国式现代化，更多作出能够增强核心功能、提升核心竞争力，更好发挥中央企业“三个作用”的重大决策。同时，着力解决影响高质量发展的突出问题，强化不发展是最大的风险的理念，支持企业有效识别、科学管控和有力应对风险。

完善董事会运行制度机制。具体举措包括：进一步梳理和完善党委（党组）、董事会、经理层等治理主体，以及企业投资委员会、董事会专门委员会等决策支撑机构之间的衔接机制。会议提出，完善经理层发起决策机制，重大经营管理事项要形成经理层拟订议案、党委（党组）前置研究讨论、董事会决策、经理层落实并报告执行情况的工作闭环。同时，完善授权放权机制，优化集团管控方式，将集团公司授权放权与落实子企业董事会职权有机衔接起来。会议提出，针对不同类型子企业基于不同范围、不同程度的授权放权，并健全有效性和授权放权监督机制，确保既授得下、放得活，又用得好、管得住。

更好发挥外部董事作用。会议提出，把外部董事作为企业领导人员队伍的重要组成部分一体谋划，加大专职外部董事与企业现职领导人员双向交流力度，合理优化子企业专职、兼职外部董事结构。同时，强化规范管理和履职支撑，建立健全外部董事参与决策的保障机制，支持外部董事提前介入重大或者复杂敏感的决策事项。此外，完善激励约束机制，规范实施与岗位贡献、履职绩效相挂钩的外部董事报酬制度，强化评价结果运用，提升外部董事履职能力。

刘兴国表示，仅仅靠科学构建董事会，不足以实现中央企业董事会的高效运行和理性决策。董事会成员的素质和能力，在其中有着十分重要的影响。国务院国资委必须着手加强董事队伍建设，切实提升董事尤其是外部董事的履职能力。此外，还需要加强对董事履职能力和履职表现的评估考核，依法依规适时做好中央企业董事会成员的动态调整。

迈向科学、理性、高效 央企董事会建设取得新进展

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