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上海站-并购重组在IPO加速背景下的实务和案例解析
【V09】上海站-并购重组在IPO加速背景下的实务和案例解析（2017.6.10-11）
在资本市场，并购是一个永恒的话题。中国的企业面对着全球化的市场竞争与变幻莫测的市场环境，如何通过兼并、收购，降低成本、控制风险，以更有效、更经济的方式拓展国际、国内市场?在IPO加速背景下，如何借并购之东风，让企业突破现有格局，乘势而上？
鉴于此，定增并购圈拟在上海组织《并购重组在IPO加速背景下的实务和案例解析》等研讨会，邀请资深专家深度剖析企业并购重组关键节点，进行操作实务分享，并通过大量的案例解析，帮助圈内小伙伴更好的了解掌握企业并购重组全流程，掌握关键环节的操作要点，并一起探讨学习并购重组的法律问题和税务问题。
召开时间 2017年6月10日- 11日
召开地点 中国·上海
活动类型 研讨分享+案例分析+互动交流
主办单位 定增并购圈
课程大纲（2天）
第一讲：并购重组在IPO加速背景下的操作实务和案例解析
主讲人：王老师，保荐代表人，负责了多个企业的IPO上市辅导
时间：2017年6月10日上午9:00-12:00，下午，13:30-16:30
一、并购重组操作实务
1．上市公司并购重组的主要政策法规与流程
2．如何设计并购重组中的交易架构
3．常见的并购交易中的估值方法介绍
4．并购交易中进行尽职调查的方法实务
5．如何寻找并购的标的公司
二、再融资新政及IPO加速背景下的并购重组市场
1．再融资新政对并购重组配套融资的影响
2．IPO加速发行背景下对上市公司并购重组的影响
三、典型的上市公司并购重组案例
1．并购交易中业绩补偿条款的会计处理
2．美年大健康借壳江苏三友
3．从嘉林药业借壳天山纺织看并购基金的杠杆收购
四、并购基金
1．并购基金发展的背景和未来发展趋势
2．上市公司对并购基金的处理方式
3．并购基金的主要设立模式
4．关于上市公司作为LP入股有限合伙的会计处理问题
第二讲：并购重组的法律问题和税务问题分析及案例分享
主讲人：叶老师，资深律师，擅长跨境并购、税务咨询及争议解决、转让定价等
时间：2017年6月11日上午9:00-12:00，下午，13:30-16:30
一、兼并重组规划的主要目的、实现路径和生命周期
1．兼并重组规划的主要目的和实现路径
2．兼并收购的生命周期
二、并购中的主要法律问题
1．买卖双方在并购交易中各自担心什么？
2．实施交易的问题与解决方案
3．重组前的安排 — 重组方案设计
a) 境外公司收购境内公司资产案例
三、跨境并购中的主要法律问题
1．跨境并购流程 - 非上市公司
2．跨境并购上市公司
3．跨境并购的可行性研究
4．跨境并购的法律尽职调查
5．跨境并购合同的核心条款
6．跨境并购合同的保护性策略
7．跨境并购的政府程序
8．跨境并购的境外法律问题
四、并购中的主要税收问题
1．并购中的主要税收问题
a) 实施交易 — 税务尽职调查
b) 案例分析：重组前的税务安排 — 重组方案设计
2．股权交易 — 收购模型
a) 案例分析— 国有企业股权转让
b) 案例分析： 国有企业股权划转
c) 股权收购 — 资料准备及申报要求
d) 资产收购 — 交易模型
e) 案例分析 — 资产收购
f) 资产收购 — 资料准备及申报要求
3．企业合并
a) 案例分析 — 合并
b) 合并 — 资料准备及申报要求
c) 企业分立 — 交易模型
d) 分立 — 特殊性税务处理
e) 分立 — 资料准备及申报要求
f) 合并与分立 — 税收优惠政策的承继性
4．并购重组的重大问题和变化
5．股权转让成本确认相关案例探讨
6．案例分析 —资产收购的交易价值分配
7．案例分析 —上市公司收购
8．并购交易税收制度的发展——鼓励与监管
9．并购未来的发展方向和趋势
五、跨境并购中的主要税务问题
1．7号公告分析
2．股权转让成本确认相关案例探讨
3．交易价格 vs 公允价值
4．企业价值要素
5．资产收购的交易价值分配
6．收购价值分配的过程
7．案例分析 — 资产收购的交易价值分配
8．跨境重组—跨境重组情形
请添加负责人岳女士微信（ID：Dzbgq_Yue）报名参加，或者致电咨询18210082190
导读
本来以为因小长假原因，证监会今天不开周五例行新闻发布会，应该就没啥特别消息了，但是没想到，临睡还是出政策了！
定增并购圈社群内有小伙伴反馈，说这是不是证监会给减持新政打补丁，小编认为不是！其实，上周五证监会发言人答记者问中就提到了。这是证监会给的重磅福利，请做早期投资的小伙伴们收好。另外，做中后期投资的小伙伴们看来得再备案一块“创投基金”牌照了，有用的，赶紧！
六、问：修改后的减持制度是否会增加创业投资基金的退出成本，不利于支持创业投资基金投早投小？
答：为落实《国务院关于促进创业投资持续健康发展的若干意见》的有关要求，我会在修改完善减持制度时，对创业投资基金的退出问题作出了专门的制度安排。在下一步工作中，我会将进一步研究创业投资基金所投资企业上市解禁期与上市前投资期限长短反向挂钩机制，对专注于长期投资和价值投资的创业投资基金在市场化退出方面给予必要的政策支持。
在也就是减持新政发布时就已经预告了，支持创投基金投早投小有相关政策将出台，只是没想到这么快，且政策这么给力。
总结几个特点：
1、但凡认定为创投基金股东的，只要不做实控人，其他无论何种情况，锁定期均为一年，而原规定中有可能要被锁定36个月。
Ps.且目前政策里面没有提到任何附加限制，应该不用遵照减持新政里面，其中关于首发股东作为特定股东的相关限定情况。（小编个人理解应该就是没有相关限制，可能有偏差，欢迎拍砖！）
2、创投基金股东是“符合一定条件的创业投资基金”，需要主动申请认定，即向保荐机构（券商投行）书面申请，并经保荐机构和发行人律师，报证监会发行审核部门（现为主板和创业板发审委），并征求证监会相关职能部门（应该指的是现在的私募部）意见，从而进行认定。
Ps.且有兜底条款就是，实质重于原则，如果认定为规避监管，将被按照控股股东、实际控制人的情况进行锁定。
3、“符合一定条件的创业投资基金”其实要求特别高，即首次投资时，该首发企业成立不满60个月、职工人数不超过500人、年销售额不超过2亿元、资产总额不超过2亿元、报材料时投资已满36个月、且在基协备案为“创业投资基金”，还是证券业协会会员（会员不好申请的，申请过的都知道）。
上述几条真正能确保是真的“创投基金”，而不是假的。不过，最厉害的一条是
“投资时点以第一次投资为准，后续对同一标的企业的投资均按初始时点确认。”
也就是，鼓励“创投基金”对投资企业“早投资、早占坑”。
似乎，从这个角度来看，备案为“创投基金”，要比备案为“股权投资基金”更加方便“后续加仓”，尤其是原本主业为中后期投资的股权投资基金！
也就是，先出去“撒撒胡椒面”，投个几百万占个坑，且符合认定为“创投基金股东”，到企业经营情况更加明确的时候，继续加仓、大资金投入。尽管有充分利用规则的嫌疑，但是对于增加创投基金，应该有好处的。
总体来看，政策鼓励创新创投的方向，吸引更多的社会资本进入早期投资阶段，是非常明确和给力的。
中国证监会明确创业投资基金所持股份锁定期安排支持创业投资基金助力实体经济发展
今天，证监会发布监管问答，明确关于首发企业中创业投资基金股东的锁定期安排及适用该政策的创业投资基金的具体认定标准。
近年来，创业投资基金的发展，拓宽了创业创新企业及中小微企业融资渠道、促进了经济结构调整和产业转型升级，拉动了民间投资服务实体经济，是推动创业创新的重要资本力量。
为落实《国务院关于促进创业投资持续健康发展的若干意见》要求，促进实体经济发展，引导创业投资基金树立长期投资、价值投资理念，我会对专注于长期投资和价值投资的创业投资基金在市场化退出方面给予必要的支持。
在发行审核过程中，对于创业投资基金股东的股份限售期安排，将区分情况进行处理：
对于发行人有实际控制人的，非实际控制人的创业投资基金股东，按照《公司法》第141条的有关规定锁定一年。发行人没有或难以认定实际控制人的，对于非发行人第一大股东,但位列合计持股51%以上股东范围，且符合一定条件的创业投资基金股东，不再要求其承诺所持股份自上市之日起锁定36个月，而是按照《公司法》第141条的有关规定锁定一年。
为引导创业投资基金投早投小、长期投资和规范运作，支持创业创新，证监会从创业投资基金投资首发企业的投资时点、投资期限、被投企业规模等方面明确了适用此项政策的创业投资基金应当满足的条件。
下一步，证监会将继续研究完善创业投资基金投资年限与上市后锁定期的反向挂钩机制，引导并促进具有长期投资和价值投资理念的创业投资基金规范发展，加大服务实体经济的力度。
后附发行监管问答、私募基金监管问答。
发行监管问答——关于首发企业中创业投资基金股东的锁定期安排
一、首发审核中对发行人控股股东、实际控制人所持股票锁定期的一般性要求有哪些？
答：根据《公司法》第141条的规定，发行人首次公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票在证券交易所上市之日起一年内不得转让。
根据证券交易所《股票上市规则》的有关规定，发行人控股股东和实际控制人所持股份自发行人股票上市之日起36个月内不得转让。
对于发行人没有或难以认定实际控制人的，为确保发行人股权结构稳定、正常生产经营不因发行人控制权发生变化而受到影响，审核实践中，要求发行人的股东按持股比例从高到低依次承诺其所持股份自上市之日起锁定36个月，直至锁定股份的总数不低于发行前股份总数的51%。
二、首发审核中落实《国务院关于促进创业投资持续健康发展的若干意见》的具体措施有哪些？
答：为落实《国务院关于促进创业投资持续健康发展的若干意见》精神，支持创业投资持续健康发展，对于创业投资基金作为发行人股东的股份限售期安排，发行审核中按照下列原则和要求进行处理：
1
、发行人有实际控制人的，非实际控制人的创业投资基金股东，按照《公司法》第141条的有关规定，自发行人股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
2、发行人没有或难以认定实际控制人的，对于非发行人第一大股东但位列合计持股51%以上股东范围，并且符合一定条件的创业投资基金股东，按照《公司法》第141条的有关规定，自发行人股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
3
、上述“符合一定条件的创业投资基金股东”的认定程序，由创业投资基金股东向保荐机构提出书面申请，经保荐机构和发行人律师核查后认为符合相关认定标准的，在收到相关首发项目反馈意见后由保荐机构向证监会发行审核部门提出书面申请，证监会发行审核部门在认定时应当征求证监会相关职能部门的意见。
4、对于存在刻意规避股份限售期要求的，证监会将按照实质重于形式的原则，要求相关股东参照控股股东、实际控制人的限售期进行股份锁定。
私募基金监管问答——关于首发企业中创业投资基金股东的认定标准
近期，证监会发行监管问答提到关于创业投资基金作为首发企业股东的锁定期安排，对于符合一定条件的创业投资基金作为发行人股东在锁定期方面提出了处理原则，请问“符合一定条件的创业投资基金”是指符合哪些条件的创业投资基金？
答：根据《国务院关于促进创业投资持续健康发展的若干意见》（国发〔2016〕53号），创业投资基金主要指向处于创建或重建过程中的未上市成长性创业企业进行股权投资，以期所投资企业成熟后主要通过股权转让获得资本增值收益的私募股权基金。
关于首发企业中创业投资基金所持股份锁定期的政策是对专注于早期投资、长期投资和价值投资的创业投资基金给予的特别安排。发行监管问答提到的“符合一定条件的创业投资基金”是指符合下列全部条件的创业投资基金：
一、创业投资基金首次投资该首发企业时，该首发企业
成立
不满60个月。
二、创业投资基金首次投资该首发企业时，该首发企业同时符合以下条件：经企业所在地县级以上劳动和社会保障部门或社会保险基金管理单位核定，
职工人数不超过5
00人
；
根据会计师事务所审计的年度合并会计报表，
年销售额不超过2亿元、资产总额不超过2亿元。
三、截至首发企业发行申请材料接收日，创业投资基金
投资该企业
已满36个月。
四、按照《私募投资基金监督管理暂行办法》，已在中国证券投资基金业协会备案为
“创业投资基金”。
五、该创业投资基金的基金管理人已在中国证券投资基金业协会登记，规范运作并成为
中国证券投资基金业协会会员。
投资时点以创业投资基金投资后，被投企业取得工商部门核发的营业执照或工商核准变更登记通知书为准。相关指标按投资时点之上一年末的数据进行认定。
投资时点以第一次投资为准，后续对同一标的企业的投资均按初始时点确认。
根据发行监管问答要求，创业投资基金管理人在确认创业投资基金符合上述条件后，可以向保荐机构提出书面申请，经保荐机构和发行人律师核查后认为符合上述标准的，由保荐机构向证监会发行审核部门提出书面申请。
【V09】上海站-并购重组在IPO加速背景下的实务和案例解析（2017.6.10-11）
在资本市场，并购是一个永恒的话题。中国的企业面对着全球化的市场竞争与变幻莫测的市场环境，如何通过兼并、收购，降低成本、控制风险，以更有效、更经济的方式拓展国际、国内市场?在IPO加速背景下，如何借并购之东风，让企业突破现有格局，乘势而上？
鉴于此，定增并购圈携手领带金融学院，拟在上海组织《并购重组在IPO加速背景下的实务和案例解析》等研讨会，邀请资深专家深度剖析企业并购重组关键节点，进行操作实务分享，并通过大量的案例解析，帮助圈内小伙伴更好的了解掌握企业并购重组全流程，掌握关键环节的操作要点，并一起探讨学习并购重组的法律问题和税务问题。
参会对象
1. 商业银行投行部、公司部、资本市场部；
2. 券商投行部、资产管理部；
3. 信托公司及基金子公司相关业部门；
4. 私募股权投资基金、产业基金；
5. 实体企业、上市公司的战略发展部、投融资部负责人等。
召开时间
2017年6月10日- 11日
召开地点
中国·上海
活动类型
研讨
分享+案例分析+互动交流
主办单位
定增并购圈
联办单位
领带金融学院
课程大纲（2天）
第一讲：并购重组在IPO加速背景下的操作实务和案例解析
主讲人：王老师，保荐代表人，负责了多个企业的IPO上市辅导
时间：2017年6月10日上午9:00-12:00，下午，13:30-16:30
一、并购重组操作实务
1．上市公司并购重组的主要政策法规与流程
2．如何设计并购重组中的交易架构
3．常见的并购交易中的估值方法介绍
4．并购交易中进行尽职调查的方法实务
5．如何寻找并购的标的公司
二、再融资新政及IPO加速背景下的并购重组市场
1．再融资新政对并购重组配套融资的影响
2．IPO加速发行背景下对上市公司并购重组的影响
三、典型的上市公司并购重组案例
1．并购交易中业绩补偿条款的会计处理
2．美年大健康借壳江苏三友
3．从嘉林药业借壳天山纺织看并购基金的杠杆收购
四、并购基金
1．并购基金发展的背景和未来发展趋势
2．上市公司对并购基金的处理方式
3．并购基金的主要设立模式
4．关于上市公司作为LP入股有限合伙的会计处理问题
第二讲：并购重组的法律问题和税务问题分析及案例分享
主讲人：叶老师，资深律师，擅长跨境并购、税务咨询及争议解决、转让定价等
时间：2017年6月11日上午9:00-12:00，下午，13:30-16:30
一、兼并重组规划的主要目的、实现路径和生命周期
1．兼并重组规划的主要目的和实现路径
2．兼并收购的生命周期
二、并购中的主要法律问题
1．买卖双方在并购交易中各自担心什么？
2．实施交易的问题与解决方案
3．重组前的安排 — 重组方案设计
a) 境外公司收购境内公司资产案例
三、跨境并购中的主要法律问题
1．跨境并购流程 - 非上市公司
2．跨境并购上市公司
3．跨境并购的可行性研究
4．跨境并购的法律尽职调查
5．跨境并购合同的核心条款
6．跨境并购合同的保护性策略
7．跨境并购的政府程序
8．跨境并购的境外法律问题
四、并购中的主要税收问题
1．并购中的主要税收问题
a) 实施交易 — 税务尽职调查
b) 案例分析：重组前的税务安排 — 重组方案设计
2．股权交易 — 收购模型
a) 案例分析— 国有企业股权转让
b) 案例分析： 国有企业股权划转
c) 股权收购 — 资料准备及申报要求
d) 资产收购 — 交易模型
e) 案例分析 — 资产收购
f) 资产收购 — 资料准备及申报要求
3．企业合并
a) 案例分析 — 合并
b) 合并 — 资料准备及申报要求
c) 企业分立 — 交易模型
d) 分立 — 特殊性税务处理
e) 分立 — 资料准备及申报要求
f) 合并与分立 — 税收优惠政策的承继性
4．并购重组的重大问题和变化
5．股权转让成本确认相关案例探讨
6．案例分析 —资产收购的交易价值分配
7．案例分析 —上市公司收购
8．并购交易税收制度的发展——鼓励与监管
9．并购未来的发展方向和趋势
五、跨境并购中的主要税务问题
1．7号公告分析
2．股权转让成本确认相关案例探讨
3．交易价格 vs 公允价值
4．企业价值要素
5．资产收购的交易价值分配
6．收购价值分配的过程
7．案例分析 — 资产收购的交易价值分配
8．跨境重组—跨境重组情形
讲师介绍：
讲师一：王老师
保荐代表人，长江商学院EMBA，西部证券投行立项委员会委员，从事投资银行业务十多年，具有丰富的企业辅导、改制、上市，以及上市公司并购重组和IPO保荐工作经验。
2006年至2013年，就职于平安证券有限责任公司上海投行部，曾负责金螳螂(002081)、鲁信创投(600783)、亨通光电(600487)、ST兰光(000981)项目，ST大水(000673)、太工天成(600392)、ST国农（000004）、ST中冠(000018)、ST国通(600444)、江河幕墙（601886）等多家上市公司IPO及重大资产重组项目。
2013年至今，就职于西部证券投资银行总部，先后负责了多个企业的IPO上市辅导，并主持了40余家新三板挂牌申报、借壳以及新三板转IPO的申报工作和禾欣股份(002343)、蓝丰生化(002513)等上市公司的并购重组项目。
讲师二：叶老师
执业领域：跨境并购、税务咨询及争议解决、转让定价
叶老师在中国税务领域拥有超过16年的专业经验, 在包括国际税收筹划、中国企业所得税和流转税安排与合规、税收争议解决、税务风险管理和转让定价等领域积累了丰富的经验。
叶老师具有的法律和财会综合背景使他能够为企业提供一体化的商务和税务解决方案。叶老师曾服务的客户涵盖众多行业, 涉及制造业、批发零售业、金融业、房地产、TMT等多个行业。
叶老师于2014年加入金杜律师事务所。在加入金杜之前, 叶老师是德勤上海的合伙人, 负责德勤全国税务技术中心的主要工作，叶老师曾被派往德勤美国工作2年, 期间专注于国际转让定价税务工作。
叶老师毕业于厦门大学, 获得国际法学位，拥有中国注册会计师资格和律师资格。在上海财经大学、厦门大学等多所高校兼任校外硕士导师。叶老师是中国财税法学会理事，国际税收研究中心研究员。2016年，叶老师被《法律500强》评为中国税法领域的“领先律师”，同时也被钱伯斯中国法律评论评为税务领域“受认可律师”。
时间地点
2017年06月10-11日（上海）（具体地址报名前一周通知）
参会费用
指导价：5200元/人（含课程材料与午餐，谢绝空降）
团购价：同一单位3人以上报名可享团购价4600/人；老学员可享受团购价
往返路费、住宿及接送机服务、均需自理，不包含在参会费内。
开户名：北京投行宝科技有限公司
开户行：兴业银行北京分行西单支行
开户账号：3210 6010 0100 262328
报名联系：请添加负责人岳女士微信（ID：Dzbgq_Yue）报名参加，并请注明“0531V分享+姓名+机构”。或者致电咨询18210082190。
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