开年合规大考：监管利剑高悬，上市公司“顶风作案”代价几何？

农历新年刚过，资本市场的合规警钟已然敲响。随着证监会与最高检联合发布首批证券违法犯罪指导性案例，2025年开年首月至今，已有超10家上市公司因信披违规、财务造假、违规减持等问题领受罚单，罚没金额最高达2.26亿元。这场开年合规大考，暴露出部分企业仍存侥幸心理，也预示着“长牙带刺”的监管新常态正加速形成。

顶风作案：家族信托成减持“隐身衣”

2月18日，新XX 实控人高某收到证监会《行政处罚决定书》，其通过家族信托账户违规减持0.42%股份，并隐瞒实际持股情况导致年报虚假记载，最终被罚没合计3149.86万元。

这一案例揭开了资本运作的隐秘角落——家族信托这一传统财富管理工具，竟沦为规避监管的“灰色通道”。

“家族信托的证券交易决策人仍是穿透监管的核心。”一位投行人士分析称，新易盛案表明，无论股权结构如何嵌套，监管部门已形成“实质重于形式”的穿透式监管逻辑。而此前中核XX 实控人王某龙通过衍生品交易变相减持被罚没1.33亿元，更印证了监管对“花式套现”的零容忍。

信披顽疾：诉讼风险成“定时炸弹”

远兴XX 的罚单则暴露了上市公司对关联风险的漠视。因参股子公司蒙大XX 涉及22.23亿元矿权转让诉讼未及时披露，公司及董事长等3名责任人被罚没800万元。值得注意的是，该诉讼源于2009年签订的股权转让协议中“矿权价款由原股东承担”条款，时隔十余年风险终于爆发。“这警示企业需建立历史协议动态追踪机制，避免‘陈年旧账’演变为合规雷区。”上海某律所证券律师指出。

财务造假：旧案新罚释放震慑信号

在证监会首批指导性案例中，某科技公司因2016-2019年累计虚增营收超70亿元、虚增利润27.79亿元，被罚600万元，实控人刘某某更被重罚930万元。尤为关键的是，此案跨越新旧《证券法》实施节点，监管部门通过“新旧法衔接+精准追责”实现违法成本倍数级提升。数据显示，2024年信披违法案件查处量同比增17%，而2025年首批罚单中个人罚款占比已超60%，彰显“惩首恶、溯源头”的执法导向。

监管升级：合规从“选择题”变“必答题”

面 对开年密集罚单，企业合规体系建设已刻不容缓。证监会明确将“强化科技赋能”，利用大数据监测异常交易；最高检同步建立证券犯罪办案要旨，形成“行刑衔接”闭环。而2月21日发布的某上市公司实控人操纵股价案中，2.26亿元的天价罚单更是给市场立下“红线”。

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