IPO这么快，还在买壳？42亿拿下希努尔，雪松控股买下第二家A股公司（附案例分析）| 定增并购圈

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导读   IPO加速，已上市A股公司再融资和并购重组受阻，一时间“门庭若市”卖壳买壳交易变得“门可罗雀”，但未曾想，今天刷公告再次出现，几十亿巨额现金买壳A股公司的案例，有点小感慨，貌似也没有那么悲观啊...

停牌两周的希努尔（002485.SZ）6月13日晚间发布公告称，雪松控股旗下广州雪松文化旅游投资有限公司13日与新郎希努尔集团等六个股东签订协议，以每股21元的价格，收购上述六个股东合计持有的2亿股希努尔股份，涉及金额总计约42亿元。收购后雪松文旅等合计占希努尔的股权高达65.4%，触发要约收购。

同时公司控股股东将变更为雪松文旅，实控人将变更为张劲。定增并购圈的小伙伴们曾记否，雪松控股去年以48亿现金并购齐翔腾达（002408.SZ）。

多次转让、重组失败

希努尔创始于1992年，2010年在深交所上市，作为中国男装定制的第一品牌，希努尔主营业务为设计、生产和销售西装、衬衫及其他服饰类产品；以自制生产为主、委托加工生产为辅，以直营店和特许加盟店为主，团体订购、外贸出口和网上直销为补充的生产销售模式。

在全球经济低迷、中国经济转型和消费变革的大背景下，复杂的国际、国内经济环境导致了中国服装行业总体增速进一步放缓。这也导致了希努尔等大多数服装行业公司毛利率走低，2016年希努尔主营业务毛利率降低了7.51个百分点，毛利率降为20.22%。

2014-2016年希努尔分别实现扣非后的净利润为-5054万元、-5869万元和-5121万元，连续三年扣非后亏损。2017年一季度希努尔实现归属于上市公司股东的净利润-1257万元，业绩持续惨淡。

希努尔通过重组实现转型的计划在2015年12月就有过一次尝试，公司当时公告称，拟以发行股份及支付现金为对价，向喀什星河、微创之星、新余东晨、文曲星创投等20名交易对方购买他们合计持有的星河互联100%的股份， 交易价格合计110亿元。

标的公司是一家国内领先的互联网联合创业平台。但是2016年4月最终因为市场和行业环境均发生变化，交易双方在公司未来发展战略等事项上未达成一致意见，希努尔决定终止与星河互联之间规模高达110亿元的重组。

2016年11月7日，又因为控股股东希努尔集团筹划转让他持有的公司股份事宜，可能涉及公司控制权变更而停牌。但是9天后公司却公告称，因交易双方在交易价格等条款上存在分歧，最终双方仍未能就股份转让事宜达成一致意见，故决定终止筹划重大事项。

在连续经营惨淡、多次重组转让失败的情况下，原实控人似乎更加执意要让出控制权。

今年5月31日午间，希努尔公告称，接到公司控股股东希努尔集团的通知， 控股股东正在筹划转让他持有的公司股份事宜，可能涉及公司控制权变更，该事项目前尚存在不确定性，公司股票自5月31日起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。

雪松控股42亿买下第二家A股公司

停牌两周的希努尔（002485.SZ）6月13日晚间发布公告称，雪松控股旗下广州雪松文化旅游投资有限公司13日与新郎希努尔集团等六个股东签订协议，以每股21元的价格，收购上述六个股东合计持有的2亿股希努尔股份，涉及金额总计约42亿元。收购后雪松文旅等合计占希努尔的股权高达65.4%，触发要约收购。

同时公司控股股东和实控人均将发生变更，即张劲通过广州弘松投资有限公司持有雪松控股集团有限公司（以下简称“雪松控股”）95.24%股权，同时直接持有雪松控股4.71%股权，故张劲先生通过直接和间接方式合计持有雪松控股99.95%股权，为雪松控股的实际控制人。而雪松控股持有君华集团90.50%股份，为君华集团控股股东，因此，张劲为雪松文旅实际控制人。

雪松控股去年以48亿现金并购齐翔腾达（002408.SZ），这也标志着坐拥上千亿元资产的雪松控股首次拥有了A股上市公司平台。自去年11月雪松以48亿现金并购齐翔腾达以来，公司呈现加速发展态势，今年一季度实现归属于母公司净利润1.98亿元，同比增长397.87%。

雪松控股表示，将秉持“坚守实业、创造价值”的理念，在“多元化发展，专业化运作”的战略下，通过收购希努尔股份，一方面拓展公司主营业务外延，推进集团整体业务多元化布局，优化集团业务结构，增强发展动力和抗风险能力，深入践行多元化发展战略；另一方面通过提高上市公司管理决策效率和水平，同时通过战略整合和协同发展，增强上市公司盈利能力，为股东争取更多的投资回报。

资料显示，雪松控股是一家实业为本的综合类产业集团，公司前身创办于1997年，2015年重构整合为雪松控股集团，成员企业包括供通云供应链集团、化工产业集团（含齐翔腾达002408）、文化旅游集团、君华地产集团、社区生态运营集团、养老产业集团和金融服务集团等七大产业集团。

雪松控股旗下供通云深耕铜、铝、锌、钢材、煤炭、油品等全品类大宗商品供应链业务领域，拥有下游终端企业客户逾千家，铜产品业务约占华南区域流通市场规模的40%。化工产业集团核心企业齐翔腾达（002408）是国内碳四综合利用行业的领军企业，也是全球规模最大的甲乙酮生产企业。

2016年，雪松控股实现销售收入1570亿元，位居中国民企500强前列，并蝉联广州民企排行榜首位。

本次收购主体雪松文旅成立于2017年5月2日，尚没开展本次收购外的其他业务，应该是为了此次收购专门设立的公司。就在希努尔停牌前，雪松文旅已经收购了希努尔1.12%股权，雪松文旅的控股股东君华集团有限公司的全资子公司广州君凯投资有限公司持有希努尔1.78%股权。

公告显示，雪松控股收购资金全部来源于自有资金，将根据要约收购的实际需要向其控股股东君华集团筹措或（及）对外筹措的资金，未直接或间接来源于希努尔及其关联方，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在任何杠杆融资结构化设计产品及结构化安排、分级安排，不存在任何结构化融资方式。

【V012】产业基金架构设计、运作实务及案例解析研讨（6月24-25日，北京）

产业基金（又称产业投资基金），是指一种对未上市企业进行股权投资和提供经营管理服务的利益共享、风险共担的集合投资制度。在2014年的43号文之后，产业基金成为地方政府在融资时的重要选择之一，这一模式改变了以往财政资金直接注资、贷款贴息、担保补贴等方式。

从长远来看，产业基金模式有利于降低地方债务水平，引导社会资本长期投资于环保、节能、交通、市政、水利等公共服务相关产业。本次定增并购圈携手法询金融，特邀两位资深专业人士就相关课题就行实务研讨，帮助圈内小伙伴更好的了解掌握多重监管体制下政府出资设立的产业基金的设立、备案/登记等关键环节的操作要点。

参会对象

1.商业银行投行部、公司部、资本市场部；

2.券商投行部、资产管理部；

3.信托公司及基金子公司相关业部门；

4.私募股权投资基金、产业基金；

5.实体企业、上市公司的战略发展部、投融资部负责人等。

召开时间    2017年6月24日- 25日

召开地点    中国·北京

活动类型    研讨分享+案例分析+互动交流

主办单位    定增并购圈

联办单位    法询金融

课程大纲（2天）

第一天：政府出资基金及产业引导基金架构设计、投资运作风控实务要点及案例分析

主讲人：讲师A，某知名律所合伙人，曾任职于国金证券法律事务部

时间：2017年6月24日，9:00-17:00

一、引导基金自身及子基金的组织形式选择实务

1、公司制、有限合伙、契约型基金的比较与运用

2、三种基金形式的组合、套嵌与穿透

3、母子基金架构设计要点——以PPP产业基金为例

4、有限合伙型基金的双GP架构

5、契约型基金的双管理人架构

6、私募基金的内部治理结构选择

二、多重监管体制下政府出资设立的产业基金的设立、备案/登记

1、政府引导/出资基金多重监管体制（财政部、发改委、证监会）的形成

2、《关于创业投资引导基金规范设立与运作的指导意见》、《政府投资基金暂行管理办法》、《政府出资产业投资基金管理暂行办法》对比解读

3、多重监管体制下政府出资基金的备案\登记流程及注意事项

三、不同主体主导和参与的引导基金及产业基金的模式、特点及问题

1、政府主导的引导基金及产业投资基金

2、上市公司主导的产业引导基金及产业投资基金

3、商业银行参与的产业引导基金及产业投资基金

4、私募投资基金管理人主导的产业投资基金（有引导基金介入的）

5、险资参与的PPP产业基金

四、国资背景企业担任有限合伙制产业投资基金GP及国有股转持问题

1、工商局、发改委、证监会及其他相关机构的不同认定标准及最新发布的《企业国有资产交易监督管理办法》对国有企业的不同定义

2、《合伙企业法》及基金业协会备案对国有企业担任GP的要求

3、标准冲突下国资背景担任GP的产业投资基金实践案例

4、标准冲突下国资背景企业担任GP的“安全”模式探讨

5、产业（引导）基金的国有股转持问题

五、政府引导基金（母基金）运作与申报策略-以湖北省某政府引导基金为例

1、政府引导基金普遍存在的问题以及与FOF的区别

2、政府引导基金常见交易架构及对子基金的一般要求、风控措施

3、政府引导基金选聘私募基金管理机构的一般标准和风控措施

4、政府引导基金对拟选聘私募基金管理机构的尽职调查要点分析及风险分析

5、政府引导基金与私募管理机构的基金合同谈判要点：投资区域限制、投资比例限制、行业限制、收益分配、管理费、治理结构、关键人士条款等

六、政府及产业引导基金投资运作要点分析

1、资产重组、定向增发中产业投资基金面临的"穿透式”监管

2、股权投资核心条款分析：对赌、强制随售、共同出售、可转债等

3、债权投资方式分析：委托贷款、名股实债、信托贷款、非金融企业间借贷

七、答疑与交流

讲师A：某知名律师事务所合伙人，华东政法经济法硕士，曾任职于国金证券法律事务部。

长期致力于私募基金、银行理财、信托计划、证券期货机构资产管理计划、保险资管、资产证券化等泛资产管理领域的研究和实践，擅长金融资管产品的交易架构设计及合规性分析。

曾在《金融信托与资产管理》、《中国风险投资》等书籍和杂志发表一系列专业研究文章，提出了多种创新交易架构，多个观点准确预测了监管趋势，在业界引起较大反响。此外，长期在复旦大学、上海交通大学、浙江大学、上海财经大学、中国法律教育培训中心等机构讲授资本运作及资产管理等相关领域课程。

作为CCTV证券频道的特邀嘉宾，多次就资本市场热点问题接受访谈；并于2015年、2016年连续被法律评级机构LEGALBAND推荐为“中国资产证券化和金融衍生品”领域律师的领导者；同时2016年被该机构评为“中国十佳互联网金融律师”。

第二天：商业银行与产业基金业务合作实务要点及案例分析

主讲人：讲师B，某银行北京分行投行部负责人

时间：2017年6月25日，9:00-17:00

一、商业银行与产业基金在股权投资的业务合作

1、商业银行、基金及上市公司共同设立并购基金

1.1并购基金的主要结构

1.2并购基金的风控要点

1.3并购基金的退出安排

2、产业基金投资上市公司的系列融资

2.1 基金投资上市公司的债权融资及案例

2.2 基金投资上市公司的股权融资及案例

3、商业银行及产业基金助力上市公司跨境收购案例分享

3.1 商业银行在跨境业务中的作用

3.1境内融资完成跨境并购案例分享

3.2境内外融资实现杠杆收购的案例分享

二、商业银行与房地产基金的业务合作

1、并购商业物业的融资

1.1 并购资产与并购股权

1.2 境内并购与境外并购

1.3 并购融资的主要方式及并购案例

1.4 并购后资产证券化业务及案例分析

2、城市更新改造基金

2.1 项目公司股权融资

2.2  更新改造融资与债权融资结合

三、商业银行与政府平台及国企的产业基金业务合作

1、商业银行与政府平台合作产业基金的意义

1.1产业基金概述

1.2政府面临急需解决的问题

1.3政府平台设立产业基金的意义

2、商业银行与政府平台合作产业基金的主要模式

3、当政府产业基金遇到PPP

3.1、PPP概述与业务模式

3.2、PPP的主要交易结构

3.3、商业银行参与PPP业务的主要模式

3.4、商业银行参与的PPP业务案例介绍

四、商业银行与PE在投贷联动方面的合作

1、新三板的投贷联动

1.1股权质押+优先认股权

2、Pre-IPO的投贷联动

讲师B：先后任职于四大会计师事务所、证券公司投行部，现任某银行北京分行投行部负责人，业务领域涵盖境内外资本市场的股权及债权融资业务，跨境投融资业务，擅长交易架构设计，项目经验丰富。

时间地点

2017年06月24日-25日（北京）（具体地址报名前一周通知）

参会费用

指导价：3800元/人（含课程材料与午餐，谢绝空降），往返路费、住宿及接送机服务、均需自理，不包含在参会费内。

开户名：北京投行宝科技有限公司

开户行：兴业银行北京分行西单支行

开户账号：3210 6010 0100 262328

报名联系请添加岳女士微信（ID：Dzbgq_Yue）在线报名参加，并注明活动报名，或者致电咨询陈先生18210082190（同微信号）

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