IPO案例：发行人高管及核心技术人员中有多人曾有主要竞争企业的任职经验，是否存在纠纷或潜在纠纷

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问题1.高级管理人员及核心技术人员任职经历影响

根据招股说明书，发行人高级管理人员及核心技术人员中有多人曾有深圳华北工控股份有限公司的任职经验，华北工控为发行人主要竞争企业之一。

请发行人说明：（1）华北工控的基本情况、主营业务及主要产品，发行人多名高管、核心技术人员多来自于该公司的原因。

（2）发行人主要经营管理团队及核心技术人员是否存在竞业禁止协议、保密协议，是否存在违反上述协议的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷。

（3）结合发行人技术开发、产品发展及业务拓展历程，说明发行人与深圳华北工控股份有限公司在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性，核心技术、知识产权是否存在侵犯他人知识产权、商业秘密的情况，是否存在纠纷或潜在纠纷。

（4）发行人与华北工控在供应商、客户方面是否存在重合，如有，说明报告期内与重合客户、供应商交易内容及交易金额，发行人及其关联方与深圳华北工控股份有限公司及其关联方是否存在关联关系、资金往来或其他利益安排。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。

【回复】

一、华北工控的基本情况、主营业务及主要产品，发行人多名高管、核心技术人员多来自于该公司的原因。

（一）基本情况

根据国家企业信用信息公示系统，深圳华北工控股份有限公司（以下简称“华北工控”）的基本情况如下：

（二）主营业务及主要产品

根据华北工控官方网站显示，华北工控是一家集行业专用嵌入式计算机产品研发、生产、销售及服务于一体的国家高新技术企业，产品涉及嵌入式计算机板卡、嵌入式准系统、工业整机、工业平板电脑等，可广泛应用于智慧医疗、人工智能、智慧零售、仓储物流、智慧城市、轨道交通、灯光工程、网络安全、智慧电网、国产化、工业自动化等行业领域。

（三）发行人多名高管、核心技术人员多来自于该公司的原因

控汇股份副总经理朱钢先生于2008年7月至2018年1月在华北工控担任财务经理、审计经理、财务总监，朱钢先生自华北工控离职后任职于其他企业，于2022年8月入职控汇股份；核心技术人员张国强先生于2004年3月至2022年3月在华北工控担任销售经理，于2022年4月入职控汇股份；核心技术人员翁崇楠先生于2010年4月至2017年6月在华北工控担任硬件工程师，于2017年7月入职控汇股份。上述人员在华北工控任职不同部门，且离职时间有差异。上述人员入职发行人系看好控汇股份的发展潜力及未来发展前景，且发行人处于快速发展阶段，对人才需求增加，故面向社会招聘引进上述人员。上述人员入职控汇股份系行业内正常人才流动，不存在重大异常情况。

二、发行人主要经营管理团队及核心技术人员是否存在竞业禁止协议、保密协议，是否存在违反上述协议的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷。

根据与发行人主要经营管理团队及核心技术人员及华北工控人事部门员工的访谈确认及核查报告期内上述人员的银行流水，前述人员均未与华北工控或其他单位签署过任何形式的竞业禁止协议或保密协议，未收到过华北工控或其他单位向其支付的任何形式的竞业限制补偿金，不存在违反上述协议的情形，亦不存在违反上述协议导致的纠纷或潜在纠纷。

根据保荐机构、发行人律师登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网、企查查、信用中国等网站进行核查，截至本问询函回复出具之日，发行人主要经营管理团队及核心技术人员不存在违反竞业禁止协议、保密协议或类似协议相关的诉讼或仲裁。

综上所述，发行人主要经营管理团队及核心技术人员不存在与华北工控或其他单位签署竞业禁止协议、保密协议，不存在违反上述协议的情形，亦不存在违反上述协议导致的纠纷或潜在纠纷。

三、结合发行人技术开发、产品发展及业务拓展历程，说明发行人与深圳华北工控股份有限公司在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性，核心技术、知识产权是否存在侵犯他人知识产权、商业秘密的情况，是否存在纠纷或潜在纠纷。

（一）发行人技术开发、产品发展及业务拓展历程

自2010年成立，公司依托扎实的工业自动化控制产品研发经验和市场判断，始终以为客户提供质量过硬的产品为发展目标，持续完善产品及服务体系，并形成与之相适应的核心技术。

公司技术开发迭代主要经历如下重要阶段：

2010年至2017年系公司研发和技术积累阶段，公司成功搭建智能工控机及工控机板卡开发团队与结构设计团队，拥有独立完成产品设计的能力。2017年至2022年系公司自主研发和完善IPC供应链阶段，2020年公司筹备成立SMT车间，将SMT贴片生产环节统筹到公司统一管理体系中，该项举措不仅提高公司的生产效率和产品交付能力，亦能提高品质的管控。2021年公司成立钣金加工车间，公司实现机箱外壳加工自主化生产。2022年公司筹备改造组装车间及设立自动化研发部门，公司生产线由传统的人工组装转变为自动化生产组装，并开发自动化组装生产线。

目前，公司已具备基于X86架构的产品开发设计能力，基于ARM架构MCU采用C语言进行底层逻辑及算法开发能力，基于FPGA芯片采用HDL语言进行底层逻辑、应用及算法开发能力，并且通过自主研发设计，建立了自动化总装线及分布式、网络化的质量控制系统，掌握多工业场景、多应用领域工业自动化产品研发、生产、测试及核心工业控制部件国产化技术，可为下游客户提供高度定制化的工业控制方案。

公司核心技术的形成及变化均是根据不断变化的市场需求及工业自动化控制技术的发展趋势，依托于自有的研发体系及研发团队独立完成。公司拥有的核心技术主要包括：一种工业机器人视觉化测量装置、一种高效率工业机器人检测系统、一种多功能自定义嵌入式工控机、一种便于移动和散热的工控机、SMT表面贴装技术、DIP双列直插式封装技术及AOI检测。

公司具有完整的业务体系，包括研发、采购和销售等，该等业务体系的设立及运行均不依赖于其他企业。线下销售主要以大客户销售为主，公司通过市场分析或现有销售网络获取潜在线下客户后，通过各种渠道与客户取得联系，详细了解客户的需求。线上销售主要是指电子商务平台销售，线上以向全国各地渗透各行各业的中小客户销售自主品牌工控机为主。公司已积累了丰富的客户资源和项目经验，相关产品的高性价比和完善的全流程服务得到了客户的认可，与富士康、比亚迪、大族激光、科大讯飞、光大激光、奥普特、联想、海康威视、舜宇光电等国内知名企业建立了业务合作关系。

（二）发行人与深圳华北工控股份有限公司在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性

公司为独立经营实体，华北工控系公司在国内工控机市场主要竞争对手，双方无股权或控制或关联关系。2010年至2017年系公司研发和技术积累阶段，公司成功搭建智能工控机及工控机板卡开发团队与结构设计团队，拥有独立完成产品设计的能力。公司核心技术人员翁崇楠先生及张国强先生分别于2017年7月和2022年4月入职控汇股份，系行业内正常人才流动，主管财务的副总经理朱钢先生于2022年8月入职控汇股份，系公司通过社会招聘人才以满足公司组建经营管理人才的需要。公司在资产、业务、人员、财务、机构方面具备独立性的具体情况如下：

1、发行人资产的独立性

公司资产权属清晰，具备与生产经营有关的供应、生产、销售系统，合法拥有与生产经营有关且独立于华北工控的土地、房屋、机器设备以及专利、商标、软件著作权等的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；公司的

资产均系其依法购买或申请取得，不存在资产来源于华北工控或公司实际占有、使用华北工控资产，亦不存在华北工控占用、支配公司资产的情形，公司的资产独立完整。

2、发行人业务的独立性

公司主营业务为工业自动化控制产品研发、生产和销售，产品主要包括智能工控机、工控板卡及相关配件，公司产品广泛应用于3C产品制造、智能装备、物联网、新能源、机器视觉、人工智能、工业自动化等众多领域。

公司主要核心技术均系自主研发，不存在与其他方合作研发的情形。公司研发部根据公司整体发展战略制定研发规划，通过分析外部的市场环境、技术环境以及公司自身的技术和资源，明确公司产品技术研发方向和重点研发项目。公司依靠自身能力建立线上及线下销售渠道、获取客户资源并独立开展业务，线下销售主要以大客户销售为主，线上以向全国各地渗透各行各业的中小客户销售自主品牌工控机为主。

公司及其子公司已就其生产、经营取得必需的业务资质，独立签署各项与其生产经营有关的合同，公司未与华北工控联合竞标或联合参与谈判，不存在依赖华北工控开展业务的情况，业务开展全过程均独立完成。

3、发行人人员的独立性

公司实行劳动合同制，依国家或地方相关法律法规制定了独立的人事管理制度，有关劳动、人事、工资管理等方面与华北工控不存在关联。

根据公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员填写的调查问卷及公司书面确认并经保荐机构、发行人律师核查，截至本问询函回复出具之日，公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均未在华北工控及其控制的企业中任职及领薪，公司的人员独立。

4、发行人财务的独立性

截至本问询函回复出具之日，公司设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，公司能够独立作出财务决策，独立纳税申报。公司在银行独立开立账户，不存在与华北工控及其控制的企业共用银行账户的情形，公司财务独立。

5、发行人机构的独立性

公司已按照中国法律法规和《公司章程》的规定建立股东大会、董事会、监事会等组织机构。公司董事会下设审计委员会，公司建立了《独立董事工作制度》《总经理工作细则》等公司治理制度。公司已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在与华北工控及其控制的企业机构混同的情形，公司机构独立。

6、华北工控与发行人之间相互独立

经保荐机构、发行人律师访谈公司主要经营管理团队及经华北工控人事部门及业务部门员工确认，华北工控与公司在资产、业务、人员、财务、机构方面均独立运作。

综上所述，公司在资产、业务、人员、财务、机构方面均具备独立性。

（三）核心技术、知识产权是否存在侵犯他人知识产权、商业秘密的情况，是否存在纠纷或潜在纠纷

公司报告期内生产经营中所使用的核心技术均系自主研发，不存在与其他方合作研发的情形，并经过多年技术迭代更新，核心技术、知识产权不存在纠纷或潜在纠纷。

报告期初至本问询函回复出具之日，核心技术人员于公司任相关技术岗位或承担相关技术研发工作不存在违反原任职单位保密义务或侵犯原任职单位或其他第三方知识产权或技术秘密的情形，亦不涉及任何原任职单位的职务成果。

经通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网、企查查、信用中国等网站进行核查，公司及其核心技术人员亦不存在侵犯他人知识产权、商业秘密相关的诉讼或仲裁，不存在纠纷或潜在纠纷。

综上所述，公司报告期内的核心技术、知识产权不存在侵犯他人知识产权、商业秘密的情况，不存在相关的纠纷或潜在纠纷。

四、发行人与华北工控在供应商、客户方面是否存在重合，如有，说明报告期内与重合客户、供应商交易内容及交易金额，发行人及其关联方与深圳华北工控股份有限公司及其关联方是否存在关联关系、资金往来或其他利益安排。

（一）发行人与华北工控在供应商、客户方面是否存在重合，如有，说明报告期内与重合客户、供应商交易内容及交易金额

1、根据访谈华北工控业务部门人员，报告期各期，发行人前十大客户中与华北工控重合的客户为深圳市比亚迪供应链管理有限公司及与其受同一控制的其他企业（以下简称“比亚迪”）。

公司主营业务为工业自动化控制产品研发、生产和销售，产品主要包括智能工控机、工控板卡及相关配件。华北工控主营业务为专用嵌入式计算机产品研发、生产、销售及服务，产品主要包括嵌入式计算机板卡、嵌入式准系统、工业整机、工业平板电脑。公司及华北工控均处于工业控制产业链内，比亚迪系行业龙头企业且市场占有率高，故发行人及华北工控存在上述客户重合。报告期内，发行人与上述客户交易情况如下：

单位：万元

根据访谈比亚迪相关人员，公司与比亚迪之间的上述业务合作均系发行人独立开展，与华北工控不存在关联或其他安排。

2、根据各期前十大供应商书面确认或邮件确认（2021年前十大供应商采购总额超过93%、2022年前十大供应商采购总额的100%、2023年前十大供应商采购总额的100%），报告期各期，公司前十大供应商中与华北工控重合的供应商主要为深圳市华富洋智慧供应链有限公司、深圳市新航宇科技有限公司、联翔科技（深圳）有限公司、江门崇达电路技术有限公司及深圳市宏昱贸易有限公司。报告期内，发行人与上述供应商交易情况如下：

单位：万元

根据上述公司各期前十大供应商书面确认或邮件确认，公司主要供应商与华北工控、公司之间的交易各自独立，单独议价，互不影响，不存在混同情形，不存在互相承担成本费用或进行利益输送的情形。

（二）发行人及其关联方与深圳华北工控股份有限公司及其关联方是否存在关联关系、资金往来或其他利益安排

根据国家企业信用信息公示系统、企查查公开查询华北工控及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他关联方名单以及访谈发行人控股股东、实际控制人及华北工控业务部门人员，报告期内，发行人及其关联方与华北工控及其关联方不存在关联关系。

根据发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等关键自然人及实控人控制的企业提供的银行流水并登录国家企业信用信息公示系统、企查查公开查询的华北工控及其关联方名单进行比对，报告期内，发行人及其关联方与华北工控及其关联方不存在资金往来或其他利益安排。

五、请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构、发行人律师的核查过程和核查方式如下：

1、查询国家企业信用信息公示系统、企查查、华北工控官方网站，了解华北工控的基本情况和主营业务及主要产品信息；

2、访谈发行人相关人员，确认其离职华北工控的原因；

3、访谈发行人主要经营管理团队及核心技术人员及华北工控人事部门员工，确认发行人主要经营管理团队及核心技术人员是否与华北工控或其他单位签署竞业禁止协议、保密协议或类似协议，确认是否存在违反上述协议导致的纠纷或潜在纠纷；

4、查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、企查查、信用中国等网站，确认发行人主要经营管理团队及核心技术人员是否有违反竞业禁止协议、保密协议或类似协议相关的诉讼或仲裁；

5、访谈发行人实际控制人，了解发行人技术开发、产品发展及业务拓展历程。访谈发行人主要经营管理团队及华北工控人事部门及业务部门员工，确认发行人与华北工控在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性；

6、查阅发行人《公司章程》、组织结构图等公司内部治理文件，查阅《审计报告》及《内控鉴证报告》、开户许可证、银行账户清单、纳税申报表、资产清单和资产权属证书，查阅重大采购及销售合同、部分劳动合同、花名册，发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表；

7、在国家知识产权局、中国版权保护中心对发行人的商标权属、专利权属、软件著作权进行查询；

8、访谈确认核心技术人员其于公司任相关技术岗位或承担相关技术研发工作是否存在违反原任职单位保密义务或侵犯原任职单位或其他第三方知识产权或技术秘密的情形，是否存在涉及任何原任职单位的职务成果；

9、查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、企查查、信用中国等网站，确认公司及其核心技术人员是否存在侵犯他人知识产权、商业秘密相关的诉讼、仲裁或潜在纠纷，公司及其核心技术人员与其原任职单位之间是否存在诉讼、仲裁等纠纷；

10、查阅发行人报告期内各期前十大客户及供应商名单；访谈华北工控业务部门人员，确认华北工控与发行人是否存在客户重合情况；查阅发行人各期前十大供应商出具确认函或往来邮件，确认其与华北工控是否有交易往来；核查发行人与重合客户、供应商的交易内容和交易金额；

11、查询国家企业信用信息公示系统、企查查等网站，从公开途径获取华北工控关联方清单；获取发行人及实际控制人、董监高等关键自然人及实控人控制

的企业的银行流水，核查是否存在与华北工控及其实际控制人、董监高、其他关联方的交易或资金往来；访谈确认发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员与华北工控及其关联方是否存在关联关系。

（二）核查结论

综上所述，保荐机构、发行人律师认为：

1、经保荐机构、发行人律师公开查询，华北工控是一家集行业专用嵌入式计算机产品研发、生产、销售及服务于一体的国家高新技术企业，产品涉及嵌入式计算机板卡、嵌入式准系统、工业整机、工业平板电脑等。发行人多名高管、核心技术人员多来自于该公司主要系其看好控汇股份的发展潜力及未来发展前景且发行人处于快速发展阶段，对人才需求增加，故面向社会招聘引进上述人员。上述人员入职控汇股份为行业内正常人才流动，不存在重大异常情况。

2、截至本问询函回复出具之日，公司主要经营管理团队及核心技术人员未与华北工控或其他单位签署竞业禁止协议、保密协议，不存在违反上述协议的情形，亦不存在违反上述协议导致的纠纷或潜在纠纷。

3、公司在资产、业务、人员、财务、机构方面均具备独立性。公司核心技术、知识产权不存在侵犯他人知识产权、商业秘密的情况，不存在相关的纠纷或潜在纠纷。

4、发行人报告期各期部分前十大供应商与华北工控存在交易，但该供应商与华北工控、发行人之间的交易各自独立，单独议价，互不影响，不存在混同情形，不存在互相承担成本费用或进行利益输送的情形；发行人报告期各期前十大客户中与华北工控重合的客户为比亚迪，发行人与比亚迪之间的业务合作均系发行人独立开展，与华北工控不存在关联或其他安排；发行人及其关联方与华北工控及其关联方不存在关联关系、资金往来或其他利益安排。