70亿定增打造A股超材料第一股！龙生股份定增实现“卖壳”+“转型”的模式，能否复制？ | 小汪天天见

并购汪研究中心，专注并购市场研究；

公众号并购汪，并购领域第一自媒体；

并购汪社群，高端人脉与价值分享平台；

添加微信ibmawang2为好友，点击上方加关注↑↑

A股中“高新技术”&“高新人才”证券化的代表案例。

重磅！并购汪2017年度个人会员、社群2.0及并购汪市场观察！

A股超材料第一股！

2017年2月10日，龙生股份发布《非公开发行A股股票之发行情况报告书暨上市公告书》、《关于公司控股股东和实际控制人发生变更的提示性公告》。

历时2年，随着本次非公开新增发的股份于2月13日在深交所正式上市后，公司实际控制人变更为光启集团总裁刘若鹏。本次非公开发行股票共募集的68.94亿元，将主要用于超材料智能结构及装备产业化项目。

本次发行后，公司将通过募投项目的实施在原有业务架构的基础上新增超材料智能结构及装备业务，由一家专业汽车座椅功能件制造商转型升级为以超材料智能结构及装备为核心业务的尖端科技创新型公司，实现从传统制造业向战略新兴产业的转型升级。

至此，A股超材料第一股诞生！市场也给予了热烈的反馈，公司股价由2014年12月30日停牌价7.07元/股，2015年3月26日复牌后最高涨至119.98元/股，涨幅高达16倍。虽然截至2017年3月7日，公司股价为36.95元/股，但较之7.13元/股的定增发行价，涨幅也高达4.18倍。目前公司市值高达468亿元。公司股价表现如下图：

交易回顾

2014年12月30日停牌的龙生股份，在2015年3月25日发布非公开发行A股股票预案，公司拟向光启合众拟设立的达孜映邦（已完成名称预核准，尚待工商登记）、光启空间技术、达孜鹏欣资源、岩山上海拟设立的有限合伙企业等十名特定投资者，以7.15元/股非公开发行A股股票，合计募集资金不超过72亿元。

募集金额：不超过72亿元（后调整至68.94亿元）。

发行股份价格：7.15元/股（后调整至7.13元/股）。

发行对象：光启合众拟设立的达孜映邦、光启空间技术、达孜鹏欣资源、岩山上海拟设立的有限合伙企业、超材料智能结构及装备相关研发和经营团队拟设立的有限合伙企业、强阳投资拟设立的天汇强阳、真齐投资拟设立的有限合伙企业、卓越远洋投资拟设立的巨力华兴投资发展、旺裕盛拟设立的顺宇居投资发展和汇龙盛投资拟设立的盈协丰投资发展十名特定投资者（公司与真齐国际投资、真齐嘉盛签署了终止协议）。

募投项目：扣除发行费用后将全部用于投资超材料智能结构及装备产业化项目、超材料智能结构及装备研发中心建设项目。具体如下：

本次募集资金净额不足上述项目拟投资总额的部分由公司自筹解决。

同时，本次定增也将导致公司控制权发生变更。

本次交易前，俞龙生、郑玉英夫妇合计持有本公司 43.53%的股权，为公司的控股股东及实际控制人。

本次交易中，达孜映邦将以 385,000 万元参与本次非公开发行，本次发行完成后，达孜映邦将持有本公司 41.17%的股权，成为公司的控股股东。同时，与达孜映邦同为刘若鹏博士控制的光启空间技术将以30,000万元参与本次非公开发行，本次发行完成后，光启空间技术将持有本公司 3.21%的股权。本次发行完成后，刘若鹏博士控制的达孜映邦和光启空间技术将合计持有本公司 44.38%的股权，刘若鹏成为公司新的实际控制人。

（1）龙生股份：传统汽车零部件厂商

公司主要从事汽车座椅功能件的研发生产业务，自成立以来主营业务发展平稳，资产及营收规模保持良好水平，2014 年公司总资产达到 6.36 亿元，营业收入达到 4.02 亿元，净利润为 0.39 亿元。

截至2014年底，我国汽车工业规模以上企业的总家数已超过1.37万家。市场需求增长减缓以及行业竞争日益激烈一定程度上压缩了传统汽 车工业企业利润空间。公司产品销售毛利率由 2010 年的 34.60%降至 2014 年的 25.82%，销售净利率由 21.92%降至 9.73%，盈利能力有所减弱。

停牌前，公司市值仅为21亿元。

（2）光启研究院：国内超材料领军代表

新的实际控制人刘若鹏博士系美国杜克大学电子与计算机工程学博士，光启研究院创始人、院长，国家高技术研究发展计划（863 计划）新材料领域主题专家组专家。刘若鹏博士在推动超材料创新技术的产业化方面，开创性的开发了 Meta-RF 电磁调制、智能光子等一系列革命性的创新技术，所从事的业务领域和研究范围涵盖了航空航天、无线互联、智能结构、智慧园区等。

那么，究竟什么是超材料呢？

超材料是通过在材料关键物理尺度上的结构有序设计，突破某些表观自然规律的限制，获得超出自然界原有普通物理特性的超常材料的技术。其一方面给予了材料超出普通物理性能的超常特性，如小型、轻量、高强度等传统物理性能以及可对电磁波、声波、力和其他信息源进行调节的特殊性能，另一方面也提升了材料微观层面结构搭建的技术水平，如在纳米级别或原子级别层面对材料进行系 统构建。超材料技术被美国《Science》杂志评为二十一世纪第一个十年中人类最重大的十项科技突破之一。

超材料与智能结构的融合（亦可称超材料智能结构）可显著拓展智能结构感知、探测的环境刺激类别和范围，大幅提高智能结构的性能并创造新型智能结构， 从而极大丰富“智能+”应用的内涵和外延，如实现传统材料智能结构所不能达 到的高速数据传输、自主电磁波控制、高效率热电转化等。其诞生是微纳工艺、人工智能以及超级计算等前沿交叉技术相互渗透与融合的成果，极大升级了“智能+”的应用。

超材料技术及智能结构技术均系前沿创新学科。在各国大力推动下，相关基础技术研发已形成了较为深厚的积淀。超材料智能结构及装备系上述技术交叉融合的产物，在精确感知、智能响应及高效反馈等方面具有显著优势，契合社会智能化及生产智慧化的发展需要，产业化前景广阔。龙生股份计划通过本次非公开发行募投项目的实施，率先实现超材料智能结构及装备产业化，弥补全球范围内该领域的空白。

在业务开展初期，新栋梁科技将以地面行进装备超材料智能结构和可穿戴式超材料智能结构产品为切入点率先打开超材料智能结构及装备应用市场，之后随着技术研发的深入开展，新栋梁科技的产品线还将进一步延伸至超材料智能结构及装备的其他应用领域。

正是拟将超材料这样“超时代”科技大规模运用于实际，同时伴随着市场走牛，龙生股份复牌后股价一路上涨，成功吸睛。龙生股份这72亿定增的“卖壳”+“转型”的“类借壳”同样受到了监管的高度关注，一方面不止是针对方案结构的的设计，另一方面更是出于超材料募投项目的审慎。

2年坎坷路，终获A股平台

根据信息披露，刘若鹏和他的光启系在2014年，光启科学成功借壳港股英法国际实现上市，2015年2月，收购的马丁飞行喷射公司在澳大利亚证券交易所上市，同时在A股之前也斥资15亿元参与鹏博士的定增。

不过这一次，刘若鹏以及他的光启系这次是获得了A股公司控制权。但是由于募投项目的“超前”且“盈利模式不定”，同时方案的存在“类借壳”的情形，方案在2年的时间内也是经历了不少“坎坷”。

2015年7月10日，证监会对方案发来《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》，直指方案几个“痛点”：

（1）定价。

（2）募投项目是否存在“借壳上市”的情形。

（3）募投项目的可行性及必要性。

（4）资金来源，是否存在分级收益安排。

2015年9月18日，公司将上述反馈意见的回复报送至中国证监会。不过之后，公司于2015年12月2日向证监会报送了《关于中止审查浙江龙生汽车部件股份有限公司非公开发行股票申请文件的申请》，理由如下：

目前，公司非公开发行股票事项尚在中国证监会审核。在审核过程中，公司本次非公开发行股票存在尚需补充论证和完善的相关事项，可能构成本次非公开发行股票方案的调整。鉴于上述可能涉及的方案调整需要进一步审慎论证。

不同的是，这一中止受到了监管的“高度关注”并有进行口头反馈意见，主要针对中止定增计划的原因，以及公司的下一步计划。

补充回复中，公司重点解释了三个问题：

（1）光启集团与超材料技术相关产品的产业化条件；

（2）募投项目效益预测的依据、合理性及审慎性；

（3）新的实际控制人参与此次认购的认购资金来源。

虽然募投项目都较“超前”，资产也是“从无到有”开始建设，但是正是因为光启研究院所拥有的“强背书”（这里不止包括众多的前沿研究成果以及大批专利，更重要的是背后刘若鹏及其团队的人力资源），所以最终方案也获得了监管的认可，成为A股高新技术“证券化”的典范。

并购汪点评

回顾一年以来并购市场的监管边界，不管是“类借壳”、“三方交易”抑或是亏损资产或者成立时间不久的资产，重组方案获得通过的关键就是标的未来的盈利能力。

回到本方案，本次的募投项目并未收购新实控人的资产，募投项目也都是“资产从无到有”的过程，同时将专利实现真正产业化创造利润的过程本身存在较大的不确定性。

根据回复：

刘若鹏博士下属超材料基础理论研究机构结合技术发展趋势及市场需求变化，创新性的提出了将超材料技术及智能结构技术融合运用的超材料智能结构技术理念。目前，超材料智能结构及装备处于基础技术研发迭代和样品测试、优化阶段，刘若鹏博士及其下属单位尚未对其进行过产业化投资和运营。因此，刘若鹏博士及其下属单位在本次发行前并未拥有超材料智能结构及装备产业化业务资产，计划通过本次发行募集资金以本公司全资子公司新栋梁科技作为超材料智能结构及装备业务的投资和经营主体。

除了不涉及实质资产注入外，本次刘若鹏获得上市公司控制权的资金来源也大多来源于借款。本次达孜映邦和光启空间技术分别认购38.5亿元和3亿元，2015年4月达孜映邦和中国建设银行深圳福田支行、浦发银行深圳分行签署的借款意向协议，上述借款人分别意向性承诺向达孜映邦就龙生股份非公开发行项目提供55亿元、29亿元的融资安排，总计84亿元（远超认购资金）。虽然现在股价较最高价有大幅下降，但刘若鹏及其资金提供方账面上均有较大的浮盈（认购价格7.13元/股，目前股价在36元左右）。

对于刘若鹏及其团队而言，本次交易中一方面未有实质资产的注入，另一方面也未面临较大的资金压力。方案的过会，股价的上行也进一步说明了市场对于高新技术及相关团队“证券化”的认可，并给予了较高的“溢价”。

之前与之类似的方案还包括神农基因，都是在A股中将高新技术或者高新人才实现证券化的过程。之所以两个方案出现不同的结果，除了不同时点监管要求有所区别外，还取决于监管对于高新技术本身及团队背景的认可程度。

相较于奥马电器那种先受让老股，然后再收购资产的“类借壳”方式，龙生股份中摊薄更大，给予老股东较高的“壳价”。

对于刘若鹏而言，为何会采用这种认购定增份额获得控制权的方式呢？

首先，刘若鹏对于龙生股份这个“壳”的规划，是没有注入资产的打算，某种程度上而言，由于大部分业务未能实现成熟、稳定持续的高盈利能力，就无法通过收益法获得较高的估值置入上市公司。

其次，采用定增的方式，70亿元的募集资金可全部投放于“新项目”的开发，一方面不存在业绩承诺等要求，另一方面对于本身的业务布局也是重要的举措。

总结

根据小汪@并购汪对于监管边界一直以来的跟踪，龙生股份这个案例很具有启发意义，它体现了监管重要的一次进步。在实质性审核的趋势下，真正关注的是内生增长以及潜力。之所以一直以来重点关注业绩，那是因为对于大部分资产而言，商业模式及盈利能力是可见或可测的。

那么在再融资趋紧的当下，龙生股份（21亿市值）这种通过大体量定增（70亿元）实现“卖壳”+“转型”的模式，如何突破20%的限制？比较典型的方案很多，比如西藏旅游。欢迎有兴趣的小伙伴加入并购汪·添资本社群，获得我们的分享及思考。

PS：本周六并购汪研究中心又将举办活动了，主题是外汇监管政策的风向、跨境监管政策的风向，但活动只对并购汪·添资本社群成员开放。有兴趣的读者们赶紧加入并购汪·添资本社群吧。详情见文末。

中介机构：

独立财务顾问：国泰君安证券股份有限公司

律师事务所：北京市君合律师事务所

会计事务所：天健会计师事务所

免责声明：本文根据公开资料撰写，并购汪研究中心无法保证公开资料的准确性。在任何情况下，本文不代表任何投资建议。

公众号并购汪，企业家都在看

并购汪2017年度机构会员

20个2017年度个人会员权益

2张年度会议门票/优先合办会议论坛

并购汪2017年度个人会员

社群2.0版群友权益

《市场观察》/《法规汇编》/未公开内部资料/研究路演

会议及研究产品专享会员价

并购汪社群2.0

《案例日报》/不定期研究路演

会议活动优先/群内项目资源免费对接/职业信息

并购汪社群1.0

添加微信群管理员小汪（微信号ibmawang2）为好友

提交名片申请，或已入群好友实名推荐

群内项目资源免费对接/职业信息

▼

并购汪资本业务

咨询顾问服务/资本战略咨询/并购顾问

资金业务/并购融资/大宗交易/控制权巩固

添睿投资/并购汪兄弟单位/资产管理/并购基金

联系方式：[email protected]

版权声明：本文版权归“并购汪”运营主体所有，转载本文时，需在正文前显著位置标注文章来源且在文末附上“并购汪”公众号二维码并简要说明，否则视作侵权，“并购汪”运营主体将保留追究法律责任的权利。引用观点、数据，请注明来自并购汪研究中心。