《财经》记者 刘一鸣/文 宋玮/编辑
海航旗下海航基础拟出资1.08亿元收购巴西里约热内卢机场51%股权，并增资21.55亿元支付机场专营费
7月10日上午2017年7月13日晚间，海航集团旗下海航基础（600515.SH）发布公告称，拟出资1.08亿元收购巴西里约热内卢机场股份有限公司（Rio de Janeiro Aeroportos S.A.，以下称RJA）51%股权。同时海航基础向RJA增资21.55亿元以支付机场专营费。
海航基础是海航集团旗下的一家上市公司，归属于七大业务板块中的海航实业，另六个为海航科技、海航旅业、海航资本、现代物流、创新金融和新传媒。海航基础负责运营管理三亚凤凰国际机场、宜昌三峡机场等七家机场，拥有海口美兰机场免税店资产，同时还负责包括海南国际旅游岛CBD在内的房地产开发业务。
RJA持有Concessionária Aeroporto Rio de Janeiro S.A.（里约热内卢机场特许经营股份有限公司，以下简称“CARJ”）51%的股权，CARJ为巴西里约GIG机场的管理公司，拥有巴西里约GIG机场的特许经营权。
本次交易后，海航基础通过控股RJA公司，控股了CARJ公司，拥有巴西里约GIG机场的经营权。
这笔交易具体为，海航基础先收购ODEBRECHT TRANSPORT AEROPORTOS S.A.（兴建运输机场股份有限公司，以下简称“OTPA”）持有的里约热内卢机场股份有限公司60%股权，转让价为1.27亿人民币，再向Excelente B.V.（新加坡樟宜机场控股子公司，以下简称 “Excelente”）出售其中9%的股权，转让价为0.19亿人民币，交易结束后海航基础持有RJA 51%的股权。
为支付巴西里约GIG机场的专营费，海航基础与Excelente按照持股比例同比例对RJA进行增资。海航基础对RJA增资10.2亿巴西雷亚尔（约21.55亿人民币），Excelente对RJA增资 9.8亿巴西雷亚尔（约20.7亿人民币）。
值得注意的是，上述交易完成后，海航实业将实现对RJA财务报表合并，并通过控股RJA实现对CARJ财务报表合并（CARJ为巴西里约GIG机场的管理公司）。
多位接受《财经》记者采访的业内人士称，在很多海航的收购中，大多会寻求控股与合并财务报表，以做大营收规模，利润并不是最优先考虑的。
据海航基础披露的公告显示，经审计的RJA合并财务中，2016年度营业收入为11.82亿巴西雷亚尔（约合人民币24.96亿元），净亏损3.51亿巴西雷亚尔（约合人民币7.41亿元）。截至2016年底，RJA总资产为158.08亿巴西雷亚尔（约合人民币333.87亿），负债率高达91.45%。同为主营机场管理和工程建设的海航基础，2017Q1负债率为52.19%。
本次交易尚须Conselho Administrativo de Defesa Econômica（CADE，即巴西反垄断局）、Brazilian Civil Aviation Agency（ANAC，即巴西民航局）、Banco Nacional do Desenvolvimento Econômico e Social（BNDES，即巴西国家开发银行）、BTG PACTUAL SEGURDORA S.A.（BTG是CARJ作为巴西里约GIG机场特许经营权协议特许经营方之担保人）、中华人民共和国国家发展和改革委员会、中华人民共和国商务部和国家外汇管理局批准。
本次资产交割的主要前提条件中，除了获得CADE、ANAC对本次交易的审批外，还需由BNDES （巴西国家开发银行）批准CARJ的长期贷款。计划中，BNDES向CARJ提供11亿巴西雷亚尔（约23亿人民币）贷款，该贷款将用于巴西里约GIG机场扩建、维护和发展之用。同时，根据信托分配股份协议，OTPA和Excelente各自以其全部股权向Banco do Brasil S.A.、Banco Santander (Brasil) S.A.、Banco Bradesco S.A.、HSBC Bank Brasil S.A.等5家银行作出反担保，由银团向BNDES提供银行保函，担保CARJ的11亿巴西雷亚尔贷款债务履行义务。
在海航的跨境收购中，一部分是以航空业为主，并向产业链上下游延伸，以形成全球航空产业链。2016年8月海南航空以4.5亿美元收购了巴西蓝色航空（Azul Brazilian Airlines）23.7%股权，成为其单一最大股东，蓝色航空是巴西第三大航空公司。另外海航在2016年5月收购葡萄牙航空20%股权、和澳洲维珍航空13%股权。再加上2013年收购法国蓝鹰航空等航空公司之间的并购，使海航得以突破航空联盟的垄断，在国际上利用代码共享、联运等方式拓展国际航线。
在拓展国际航线的同时，由于航线网络的延伸必须要有完善的外站服务作为保障，例如收购Swissport这样成熟的机场服务提供商，可以快速直接的给海航带来成熟服务网络，这对于航线网络的延展是一个优良基础。所以海航继续并购机场运营商，例如2017年3月，海航收购了德国第五大货运机场法兰克福哈恩机场公司（Frankfurt-Hahn Airport）控股权，当然这也是一家亏损严重的机场，所以未将该资产装入上市公司。
目前，海航集团的总资产已达1.02万亿。2017年至今，海航集团已宣布总规模56.6亿美元的海外并购交易。海航自2015年起加大海外收购步伐，直至2017年上半年政策环境有所变化而减缓。在海航3年来最大的6起海外并购中，共斥资约300亿美元，例如2017年3月完成交割的收购希尔顿酒店集团的部分股权，斥资65亿美元。 
▲ 图：交易结束后股权架构图
