股东在出资期限届满前出让股权，是否认定为“未履行或者未全面履行出资义务”？

诉讼攻略 · 公众号 · · 2024-06-12 08:00

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来源：民事司法评论

2022年度四川法院商事审判十大典型案例

案例五

梁某诉古蔺郎酒公司、知心郎重庆公司等

执行异议之诉纠纷案

1. 基本案情

知心郎重庆公司由代某某、梁某、杨某甲认缴出资设立，注册资本金为100万元，股权占比分别为50%、35%、15%，认缴出资期限均为2038年12月31日。2019年11月，代某某、梁某、杨某甲分别与龙某某、蔡某某、杨某乙签订股权转让协议，均以10元的价格将上述股权按照原有比例转让给龙某某、蔡某某、杨某乙，并进行了股权变更登记。以上股东均未履行出资义务。

2019年3月，古蔺郎酒公司以知心郎重庆公司等为被告提起侵害商标权及不正当竞争纠纷诉讼，该案法院判决知心郎重庆公司向古蔺郎酒公司赔偿损失及合理维权费用合计270万元。执行过程中，古蔺郎酒公司未获清偿。执行法院依古蔺郎酒公司的诉请，以知心郎重庆公司的股东未履行出资义务即转让股权为由，裁定追加代某某、梁某、杨某甲、龙某某、蔡某某、杨某乙为执行案件的被执行人，在各自未出资金额范围内对知心郎重庆公司不能清偿古蔺郎酒公司的债务，承担补偿清偿责任。

梁某提起执行异议之诉，请求判令其无需在未出资范围内对前述判决确定的知心郎重庆公司不能清偿部分承担清偿责任。

2. 裁判结果

四川省古蔺县人民法院经审理认为，梁某被追加为被执行人符合被执行人公司财产不足以清偿法律文书确定债务的程序要件以及股东未依法履行出资义务的实体要件。

在公司资本认缴制制度下，公司股东享有合法的出资期限利益，一般情形下其在出资期限届满前的股权转让行为，视为公司同意出资义务的转移，出让股东不再承担出资义务。但如有证据表明其转让股权具有逃避出资义务恶意的情况下，该出让股权的股东即不再受出资期限利益的保护，其行为仍应认定为“未依法履行出资义务即转让股权”，不能免除出让股东的原有出资义务。

本案中，梁某在明知公司面临债务风险情况下，将其股权以明显不合理的低价转让给他人，该转让股权的行为具有逃避出资义务和规避诉讼风险的恶意，有违诚实信用原则，侵害了公司债权人的合法权益，不能就此免除梁某对公司补足出资和对公司不能清偿的生效法律文书确定的债务承担补充赔偿责任的义务，故驳回了梁某的诉讼请求。

3. 典型意义

《公司法》将实缴资本制改为认缴资本制后，股东的出资额、出资方式和出资期限由公司章程规定，属于公司自治的范畴，即股东享有出资“期限利益”。但如何确定股东出资“期限利益”的边界，特别是在股东在认缴出资期限届满前即转让其股权时，如何在保障股东出资期限利益与维护债权人合法权益之间实现平衡，在司法实践中常常难以判定。

本案在处理中明确，不宜一概将股东在出资期限届满前出让股权的情形，认定为“未履行或者未全面履行出资义务”，而应综合股权转让时间、债权债务形成时间、交易信赖基础等因素，综合判断出让股权的股东是否属于“未履行或者未全面履行出资义务”的情形。如有证据表明股东转让股权具有逃避出资义务的恶意，不能因其出资“期限利益”豁免其原有出资义务。

本案的审理体现了对债权人和股东“期限利益”进行差别化保护，有利于遏制不诚信股东企图利用股东享有的出资“期限利益”以转让股权方式逃避出资义务和公司债务的不诚信行为，有利于维护商事主体合法权益，营造规范、诚信经营的市场交易秩序。

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