文/北京大成律师事务所 林日升
在资本市场上，上市公司并购重组是与IPO并驾齐驱的金融大戏，是投资人、券商、律师、会计师、评估师和董监高的绞肉机。笔者根据证监会在其官网上公布的官方文件整理出2012年以来的上市公司并购重组的71个否决案例，希望对业界有所助益。
否决案例：
1.关于不予核准哈尔滨九洲电气股份有限公司向舟山融和股权投资基金合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产的决定 2017年04月05日证监许可〔2017〕457号
申请材料关于你公司与标的公司之间EPC合同履行情况的披露不及时、不充分。
并购重组委认为，上述情形不符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第127号）第四条的规定。
2. 关于不予核准宁波热电股份有限公司向宁波开发投资集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的决定 2017年03月08日证监许可〔2017〕328号
标的资产的持续盈利能力存在不确定性。
并购重组委认为，上述情形与《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第127号）第四十三条第一款第（一）项和第（四）项的规定不符。
3. 关于不予核准宁波先锋新材料股份有限公司向宁波开心投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的决定 2017年02月16日证监许可〔2017〕221号
标的资产未来盈利能力有较大的不确定性。
并购重组委认为，上述情形不符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第127号）第四十三条的相关规定。
4.关于不予核准方大锦化化工科技股份有限公司向刘国庆等发行股份购买资产并募集配套资金的决定 2016年12月16日证监许可〔2016〕3101号
申请材料对交易完成后维持上市公司控制权稳定性的披露不充分，上市公司控制权存在不确定性。
并购重组委认为，上述情形不符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）第十一条的相关规定。
5.关于不予核准广东明家联合移动科技股份有限公司向李怀状等发行股份购买资产并募集配套资金申请的决定 2016年12月13日证监许可〔2016〕3068号
申请材料关于标的资产未来持续盈利能力的披露不充分，披露的关于标的公司的重要数据不准确、不完整。
并购重组委认为，上述情形不符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）第四条、第四十三条第（一）款的相关规定。
6. 关于不予核准浙江巨龙管业股份有限公司向上海哲安投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的决定 2016年12月05日证监许可〔2016〕3015号
申请材料关于标的资产未来盈利能力的持续性与稳定性披露不充分。
并购重组委认为，上述情形不符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）第四十三条第（一）款的规定。
7.关于不予核准长城国际动漫游戏股份有限公司向徐建荣等发行股份购买资产并募集配套资金的决定 2016年11月21日证监许可〔2016〕2768号
申请材料关于标的资产盈利预测的信息披露不充分。
并购重组委认为，上述情形不符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）第四条的规定。
8. 关于不予核准南通锻压设备股份有限公司向古予舟等发行股份购买资产并募集配套资金的决定 2016年11月02日证监许可〔2016〕2523号
你公司申请材料未充分披露上市公司和标的公司实际控制结构及法人治理结构，标的资产的持续盈利能力存在不确定性。
并购重组委认为，上述情形不符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）第十一条第（七）项和第四十三条第（一）款的规定
9.关于不予核准奥维通信股份有限公司向程雪平等发行股份购买资产并募集配套资金的决定 2016年11月02日证监许可〔2016〕2524号
申请材料关于本次交易标的公司未来盈利预测依据不充分，预测收益实现不确定性较大。
并购重组委认为，上述情形不符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）第十一条的相关规定。
10.关于不予核准海南神农基因科技股份有限公司向广东塔牌集团股份有限公司等发行股份购买资产的决定 2016年11月01日证监许可〔2016〕2515号
根据申请材料，本次交易标的公司未来持续盈利能力具有重大不确定性，不利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。
并购重组委认为，上述情形与《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令109号）第四十三条的规定不符。
11.关于不予核准北海国发海洋生物产业股份有限公司向北京德宝恒生贸易有限公司发行股份购买资产的决定 2016年09月26日证监许可〔2016〕2185号
根据申请材料，本次交易的标的公司持续经营能力和持续盈利能力存在重大不确定性。
并购重组委认为，上述情形不符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）第十一条第五款和第四十三条第一款的规定。
12.关于不予核准广东金刚玻璃科技股份有限公司向深圳前海喜诺科技（深圳）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的决定 2016年08月29日证监许可〔2016〕1969号
申请材料未充分披露本次交易标的公司盈利预测可实现性及评估参数预测合理性。
并购重组委认为，上述情形不符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）第四条的相关规定。
13.关于不予核准申科滑动轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的决定2016年08月19日证监许可〔2016〕1894号
本次交易完成后上市公司实际控制人认定依据披露不充分，标的公司本次交易作价与历次股权转让定价差异合理性披露不充分。
14.并购重组委认为，上述情形不符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）第四条的相关规定。
15.关于不予核准上海新文化传媒集团股份有限公司向倪金马等发行股份购买资产并募集配套资金的决定 2016年08月17日证监许可〔2016〕1868号
申请材料关于本次交易标的公司经营模式及盈利预测的披露不充分。
并购重组委认为，上述情形不符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）第四条的相关规定。
16.关于不予核准电光防爆科技股份有限公司向胡靖等发行股份购买资产并募集配套资金的决定 2016年08月17日证监许可〔2016〕1866号
申请材料显示本次交易标的公司未来持续盈利能力存在重大不确定性。
并购重组委认为，上述情形不符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）第十一条、第四十三条相关规定。
17.关于不予核准宁波华翔电子股份有限公司向宁波峰梅实业有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的决定 2016年08月16日证监许可〔2016〕1850号
申请材料未充分披露本次交易标的公司两次作价差异的合理性。
并购重组委认为，上述情形与《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）第十一条的规定不符。
18.关于不予核准常州天晟新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的决定2016年07月11日证监许可〔2016〕1546号
并购重组委在审核中关注到，你公司申请材料显示：2015年12月，你公司实际控制人和董事长吴海宙与本次交易对方签署了关于约定本次重组期限的协议，申请人未披露上述协议。
并购重组委认为，上述情形不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的相关规定。
19.关于不予核准深圳九有股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的决定 2016年07月11日证监许可〔2016〕1545号
并购重组委在审核中关注到，你公司申请材料显示，本次交易中你公司控股股东天津盛鑫元通资产管理有限公司违反公开承诺。
并购重组委认为，上述情形与《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的规定不符。
20.关于不予核准暴风集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的决定
2016年07月01日证监许可〔2016〕1491号
并购重组委在审核中关注到，你公司申请材料显示，本次交易标的公司盈利能力具有较大不确定性。
并购重组委认为，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。
21.关于不予核准三联商社股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的决定
2016年06月24日证监许可〔2016〕1420号
并购重组委在审核中关注到，本次交易的标的公司盈利能力具有较大不确定性，上述情形与《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定不符。
22.关于不予核准富春通信股份有限公司发行股份购买资产的决定 2016年05月19日证监许可〔2016〕1099号
并购重组委在审核中关注到，你公司本次交易的标的公司核心知识产权涉诉。
并购重组委认为，上述情形不符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）第十一条第四款的相关规定。
23.关于不予核准北京世纪瑞尔技术股份有限公司发行股份购买资产的决定 2016年05月19日证监许可〔2016〕1097号
并购重组委在审核中关注到，你公司本次交易的标的公司的独立性问题未作充分披露。
并购重组委认为，上述情形不符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）第四十三条第（一）款规定。
24.关于不予核准唐人神集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的决定
2016年05月12日证监许可〔2016〕1023号
根据你公司申请材料所披露的信息，无法判断本次重组标的公司之一深圳比利美英伟生物技术股份有限公司业绩的真实性。
并购重组委认为，上述情形与《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）第四条的规定不符。
25.关于不予核准海南神农基因科技股份有限公司发行股份购买资产的决定
2016年04月06日证监许可〔2016〕675号
你公司本次交易的标的公司预测2015年至2019年持续亏损，本次交易不利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
并购重组委认为，上述情形与《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）第四十三条的规定不符。
26.关于不予核准浙江升华拜克生物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的决定2016年02月16日证监许可〔2016〕276号
本次重组导致上市公司实际控制人违反2015年6月取得上市公司实际控制权时信息披露的内容。
并购重组委认为，上述情形不符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）第四条的规定。
27.关于不予核准民生控股股份有限公司重大资产重组的决定2016年01月18日证监许可〔2016〕121号
2015年6月民生控股收购民生财富100%股权，本次交易民生控股拟收购三江电子100%股权。民生控股累计向上市公司实际控制人卢志强及其关联方购买的资产占上市公司2008年末资产总额的107.87%，已构成借壳上市。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，民生财富和三江电子均应满足借壳上市条件，应当符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）的相关规定。申请材料显示，民生财富2014年3月成立，未满3年，2014年和2015年1至6月净利润分别为31.62万元和259.77万元。
并购重组委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》第九条和第三十三条的规定不符。
28.关于不予核准智度投资股份有限公司向上海易晋网络科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的决定2016年01月18日证监许可〔2016〕120号
申请材料未能充分披露，上市公司大股东关联方拉萨经济技术开发区智恒咨询有限公司2015年6月、7月入股标的资产猎鹰网络的价格与本次交易（评估基准日为2015年6月30日）作价存在重大差异的合理性。
申请材料未能充分披露募投项目实施的可行性。
申请材料未能充分披露整合后的上市公司治理架构安排及公司持续经营的风险。
并购重组委认为，上述事项不符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）第四条、第四十三条的相关规定。
29.关于不予核准江苏法尔胜股份有限公司向江苏华西集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的决定2016年01月15日证监许可〔2016〕112号
你公司申请材料未就标的公司华中融资租赁有限公司及中盈投资有限公司的股东出资、历次股权转让的原因及合理性、华中融资租赁有限公司高管离职对公司经营稳定性的影响等事项予以充分披露。
并购重组委认为，上述情形不符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）第四条、第四十三条的相关规定。
30.关于不予核准金城造纸股份有限公司重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金的决定2016年01月12日证监许可〔2016〕77号
本次重组标的公司江苏省冶金设计院有限公司（以下简称江苏院）报告期内5名董事中4名董事发生变动，高级管理人员中新增3名、变更1名，申请材料未充分披露上述事项符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条规定的依据。
本次重组标的公司江苏院2014年与北京神雾环境能源科技集团股份有限公司（以下简称神雾集团）存在同业竞争，申请材料未充分披露2015年6月神雾集团将相关业务、资产、人员注入江苏院的情况，以及是否仍存在同业竞争。
你公司部分股东存在代持及其他利益安排等，申请材料未充分披露相关风险。
并购重组委认为，上述情形与《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）第四条的规定不符。
31.关于不予核准福建三钢闽光股份有限公司向福建省三钢（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的决定2015年12月29日证监许可〔2015〕3122号
你公司申请材料关于本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力的依据披露不充分。
并购重组委认为，上述情形不符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）第四十三条第一款第（一）项的相关规定。
32.关于不予核准万鸿集团股份有限公司重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金的决定2015年11月09日证监许可〔2015〕2541号
本次重组你公司违反公开承诺。
并购重组委认为，上述情形不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的相关规定。
33.关于不予核准重庆渝开发股份有限公司向重庆新拓投资有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的决定2015年11月03日证监许可〔2015〕2474号
本次交易标的资产之一腾翔实业评估值77,800万元，占本次交易总作价的57%；腾翔实业报告期内连续亏损，且销售进度显著低于预期，未来盈利能力具有较大不确定性。
并购重组委认为，上述情形不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第一项的规定。
34.关于不予核准西安启源机电装备股份有限公司向中国节能环保集团公司等发行股份购买资产的决定2015年11月03日证监许可〔2015〕2493号
本次交易标的资产中节能六合天融环保科技有限公司的子公司福建金砖所属房产权属证书尚未办理完毕，申请人未披露办理房产权属证书是否存在法律障碍。
并购重组委认为，上述情形不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项和第四十三条第一款第（四）项的规定。
35.关于不予核准通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的决定2015年11月03日证监许可〔2015〕2460号
本次重组申请文件关于标的公司“渔光一体”商业模式的披露不清晰、不完备，持续盈利能力存疑，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项和第四十三条第一款第（一）项相关规定。
本次重组不利于上市公司减少关联交易、增强独立性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项和第四十三条第一款第（一）项相关规定。
36.关于不予核准恒信移动商务股份有限公司向无锡曦杰股权投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的决定2015年09月15日证监许可〔2015〕2109号
1.独立财务顾问、会计师核查后认为，本次交易的标的公司2015年完成盈利预测的可实现性存在较大风险，未来盈利能力具有重大不确定性。2.标的资产权属未决诉讼的结果存在不确定性。
并购重组委认为，上述情形不符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）第十一条第（五）项、第四十三条第一款第（一）项、第十一条第（四）项的规定。
37.关于不予核准天壕节能科技股份有限公司向西藏瑞嘉创新投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复2015年05月04日证件许可 (2015)810号
本次重组的标的公司目前存在大量股权代持情形，报告期内受到环保、税务、国土、工商、消防、物价等部门的多项行政处罚，申请文件未充分说明并披露本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构、有利于上市公司增强持续经营能力，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（七）项、第四十三条第一款第（一）项的相关规定。
38.关于不予核准深圳浩宁达仪表股份有限公司向朱继中等发行股份购买资产并募集配套资金的决定2015年04月17日证监许可〔2015〕645号
本次重组申请文件未充分披露本次交易后上市公司的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款的相关规定。
39.关于不予核准宁波圣莱达电器股份有限公司重大资产重组及向祥云县腾龙投资有限公司等发行股份购买资产的决定2015年04月17日证监许可〔2015〕643号
本次重组构成借壳上市，标的公司会计基础薄弱、内部控制不健全。
并购重组委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十四条、第三十条的规定不符。
40.关于不予核准天津广宇发展股份有限公司向鲁能集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的决定2015年04月17日证监许可〔2015〕641号
并购重组委在审核中关注到，你公司存在以下情形：本次重组申请文件关于上市公司实际控制人是否发生变更的信息披露，与《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第73号）第四条的规定不符。
41.关于不予核准北京神州泰岳软件股份有限公司向北京市天元伟业科技有限公司等发行股份购买资产的决定2015年04月17日证监许可〔2015〕634号
本次重组标的公司天元网络报告期内扣除政府补助后处于亏损状态，申请文件未能充分披露并说明本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定
42.关于不予核准浙江永贵电器股份有限公司向陈丙玉等发行股份购买资产并募集配套资金的决定2015年04月02日证监许可〔2015〕530号
本次重组的标的公司会计基础薄弱，未来营业收入预测缺乏充分依据，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
43.关于不予核准北京利德曼生化股份有限公司向成都力鼎银科股权投资基金中心（有限合伙）等发行股份购买资产的决定2015年04月02日证监许可〔2015〕529号
本次重组申请文件未准确、完整披露标的公司在生产、采购、技术、品牌、产品定价等方面对其德方股东德国德赛的依赖性，以及该等事项对标的公司未来持续盈利能力的影响。不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条以及第四十三条第（一）项的相关规定。
44.关于不予核准河南通达电缆股份有限公司向常正卿等发行股份购买资产并募集配套资金的决定2015年04月02日证监许可〔2015〕528号
本次重组的标的公司股东常正卿2009年4月14日向标的公司增资4300万元，当月18日标的公司以“往来款”方式将同等金额款项无偿借给常正卿，直至2014年5月收回。申请文件未充分披露上述事项的法律风险，以及上述事项对标的公司独立性的影响，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第73号）第四条的相关规定。
45.关于不予核准广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的决定
2015年02月28日证监许可〔2015〕332号
本次重组的标的公司未来盈利能力存在重大不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条“有利于上市公司增强持续经营能力”、第四十三条“有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力”的规定。
46.关于不予核准浙江万好万家实业股份有限公司向拉萨兆讯投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的决定2015年02月28日证监许可〔2015〕331号
本次重组的三家标的公司属于不同的业务领域，且上市公司控制权发生变化，未来存在较大整合风险，未来盈利能力存在较大不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条“有利于上市公司增强持续经营能力”、“有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构”的规定。
47.关于不予核准安徽丰原药业股份有限公司向四川省宜宾普什集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的决定2015年02月28日证监许可〔2015〕333号
本次重组的标的公司报告期内主营业务基本停滞，2014年取得GMP认证后仍亏损、未实现盈利预测，且产品销售受制于集中招标及药品价格监管等因素，导致未来盈利能力仍存在重大不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款“上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力”的规定。
48.关于不予核准广东威华股份有限公司重大资产重组及向赣州稀土集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的决定2015年02月02日证监许可 (2015)203号
1.本次交易拟购买的部分资产未取得环境保护部环保设施竣工验收及工业和信息化部稀土行业准入批准。2.本次交易完成后形成上市公司关联方资金占用。
并购重组委认为，上述情形与《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第73号）第十一条、《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）第十一条的规定不符。
49.关于不予核准北京北斗星通导航技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的决定2015年01月05日证监许可〔2015〕46号
标的企业华信天线实际控制人在其担任华颖锐兴总经理期间投资设立同业标的企业，导致相关知识产权存在法律纠纷风险，且工商局查询信息显示其目前仍为华颖锐兴股东，标的企业未来经营存在重大不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第（五）项的规定。
50.关于不予核准江苏长海复合材料股份有限公司向中企新兴南京创业投资基金中心（有限合伙）等发行股份购买资产的决定2014年11月03日证监许可〔2014〕1164号
一、本次重组标的资产部分事项会计处理不恰当，导致相关财务信息披露不准确，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条关于“上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整”的规定。
二、标的资产未来持续盈利能力存在重大不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第一款关于“上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力”的规定。
51.关于不予核准广州市鸿利光电股份有限公司向安茂领等发行股份购买资产并募集配套资金的决定2014年10月09日证监许可〔2014〕1035号
标的资产股权变更及其披露不清晰，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第73号）第十条第（四）项的规定。
52.关于不予核准运盛（上海）实业股份有限公司向上海九川投资（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的决定2014年07月23日证监许可〔2014〕728号
本次重组拟注入标的资产两年及一期均亏损，未来持续经营能力存在重大不确定性。
并购重组委认为，上述情形与《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第73号）第四十二条第一款第（一）项的规定不符。
53.关于不予核准北京翠微大厦股份有限公司向北京市海淀区国有资本经营管理中心发行股份购买资产并募集配套资金的决定2014年07月14日证监许可〔2014〕701号
并购重组委在审核中关注到，你公司存在以下情形：本次交易的备考财务信息披露不准确、不完整。
并购重组委认为，上述情形与《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第73号）第四条的规定不符。
54.关于不予核准成都天兴仪表股份有限公司向郭美姣等发行股份购买资产并募集配套资金的决定2014年06月23日证监许可〔2014〕627号
标的资产2012年两次股权转让价格以及与本次交易价格之间存在巨大差异，缺乏合理解释。标的资产客户依赖大，应收账款占比高，未来毛利率预测缺乏合理解释。并购重组委认为，上述情形与《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第73号）第十条第（三）项的规定不符。
55.关于不予核准芜湖顺荣汽车部件股份有限公司向李卫伟等发行股份购买资产并募集配套资金的决定2014年04月17日证监许可〔2014〕422号
申请材料中关于吴氏家族、李卫伟、曾开天三者之间是否构成一致行动人的认定不符合《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定。
56.关于不予核准浙江杭州鑫富药业股份有限公司向程先锋等发行股份购买资产的决定
2014年04月17日证监许可〔2014〕421号
标的公司会计基础薄弱，内控制度与上市公司的规范要求差距较大。
并购重组委认为，上述情形与《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第73号）第十条的规定不符。
57.关于不予核准湖北武昌鱼股份有限公司向北京华普投资有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的决定2014年01月14日证监许可〔2014〕90号
你公司根据2013年第42次并购重组委会议的要求新提交的你公司与采购方所签署的购销合同，并不能使评估报告所依赖的标的资产的产品预测销售数量具备充分的保障和充分的执行力。所以，依据该等购销合同进行的标的资产价格评估的依据不可靠。
并购重组委认为，上述情形与《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第73号）第十条第(三)项的规定不符。
58.关于不予核准湖南天一科技股份有限公司重大资产重组及向叶湘武等发行股份购买资产并募集配套资金的决定2014年01月06日证监许可〔2014〕35号
并购重组委认为，你公司的方案不符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第73号）第十条第 (三)项“重大资产重组所涉及的资产定价公允”的规定。
59.关于不予核准河北建投能源投资股份有限公司向河北建设投资集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的决定2013年12月31日证监许可〔2013〕1658号
标的资产河北建投宣化热电有限责任公司尚未取得供热许可证和部分土地权属证书。
并购重组委认为，上述情形与《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第73号）第十条第（四）项的规定不符。
60.关于不予核准上海新南洋股份有限公司向上海交大企业管理中心等发行股份购买资产并募集配套资金的决定2013年12月19日证监许可〔2013〕1609号
一、本次申报材料中标的资产有数量较大的资产不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第三项“上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产”的规定。
二、本次发行股份购买的资产存在不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十条第一项“符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”的规定的情况，标的资产中有相当部分办学场所未办理消防备案或验收，不符合《中华人民共和国消防法》的规定。
61.关于不予核准华润锦华股份有限公司重大资产重组及向深圳创维-RGB电子有限公司等发行股份购买资产的决定2013年12月13日证监许可〔2013〕1584号
根据香港联交所上市规则，黄宏生夫妇持有创维数码控股有限公司30%以上的股份，系创维数码控股有限公司的控股股东；根据中国法律法规及中国证监会的有关规定，黄宏生夫妇应该被认定为本次交易的收购人。
并购重组委认为，上述情形与《上市公司收购管理办法》（证监会令第77号）第六条第二款第（四）项的规定不符
62.关于不予核准上海莱士血液制品股份有限公司向科瑞天诚投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的决定2013年10月30日证监许可〔2013〕1373号
郑州邦和生物药业有限公司2013年年底取得GMP认证存在不确定性，如不能取得，影响标的资产的正常经营。
并购重组委认为，上述情形与《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第73号）第四十二条的规定不符。
63.关于不予核准西藏珠峰工业股份有限公司向新疆塔城国际资源有限公司等发行股份购买资产的决定2013年10月08日证监许可〔2013〕1276号
一、拟注入资产北阿矿未取得采矿权证，不具备开采生产条件，不符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）第四条的规定。
二、拟注入资产的矿业权评估依据不充分，不符合矿业权评估准则的相关规定。
三、标的资产关联交易定价的公允性无法判断。
并购重组委认为，上述情形与《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第73号）第十条的规定不符。
64.关于不予核准上海宽频科技股份有限公司重大资产重组及向昆明市交通投资有限责任公司发行股份购买资产的决定2013年06月06日证监许可〔2013〕760号
标的资产的业务经营模式、独立性以及持续经营能力存在较大风险。
并购重组委认为，上述情形与《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第73号）第十条、第四十二条的规定不符。
65.关于不予核准兰州民百（集团）股份有限公司向红楼集团有限公司发行股份购买资产的决定2013年01月06日证监许可〔2013〕19号
你公司存在以下情形：
重组完成后，上市公司与控股股东之间将会存在同业竞争问题，申请人不能提供解决同业竞争的具体措施和时间安排。
并购重组委认为，上述情形与《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第73号）第十条、第四十二条的规定不符。
66.关于不予核准江苏金材科技股份有限公司向鸿达兴业集团有限公司等发行股份购买资产的决定2012年12月25日证监许可〔2012〕1738号
你公司存在以下情形：
1. 标的资产所属的PVC行业产能过剩、高耗能，标的资产持续盈利能力存在重大不确定性。
2. 标的资产所取得的地方批文与国家相关政策存在冲突，标的资产未来能否持续享受上述政策存在重大不确定性。
3. 标的资产财务风险较高，持续发展的资金需求较大，不利于解决上市公司目前的财务困难。
并购重组委认为，上述情形与《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第73号）第十条、第四十二条的规定不符。
67.关于不予核准中钨高新材料股份有限公司向湖南有色金属股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的决定2012年12月17日证监许可〔2012〕1691号
本次重大资产重组未能切实履行控股股东2006年出具的相关承诺；2012年标的资产盈利能力大幅下降，盈利能力存在很大不确定性；本次重大资产重组标的资产采用资产基础法评估结果作为定价依据，与资产收益能力不匹配，定价显失公允。
并购重组委认为，上述情形与《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第73号）第十条的规定不符。
68.关于不予核准湖南发展集团股份有限公司向湖南发展投资集团有限公司发行股份购买资产的决定2012年09月26日证监许可〔2012〕1294号
一、标的资产成立时间短，两个重要合同均签订于2011年10月，缺乏独立经营记录，缺少过往业绩记录。标的资产的独立经营能力存在重大不确定性。
二、目前标的资产的基础仅为两个项目合同，标的资产对湘潭市九华示范区管理委员会、湘潭九华经济建设投资有限公司依存度较大。标的资产后续经营面临多重审批、招投标的不确定性。
三、从标的资产现有两个项目合同看，标的资产类似融资平台的功能，经营模式存在较大风险。
四、评估师收益法评估中的融资安排与申请人的融资安排不一致。
并购重组委认为，上述情形与《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第73号）第十条的规定不符。
69.关于不予核准山东华阳科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产的决定2012年04月23日证监许可〔2012〕542号
本次方案涉及非公开发行股份，你公司目前处于立案稽查尚无结论阶段，不符合非公开发行股份的条件；你公司原控股股东山东华阳农药化工集团有限公司缺乏履行承诺的保障措施；淄博宏达矿业有限公司和淄博金召矿业投资有限公司出资的资金来源及股份代持行为涉嫌规避有关监管部门的规定。
并购重组委认为，上述情形与《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）第四十一条的规定不符。
70.关于不予核准安信信托投资股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产的决定2012年02月13日证监许可〔2012〕188号
你公司的实际控制人披露与并购重组委会议上陈述内容重大不一致；本次交易方案历经5年，其标的资产、发行对象、发行股份数额均已发生重大变化，仍沿用原方案交易，缺少合法性、合理性；出具本次定价依据的评估机构已不具有证券评估资质，缺少合法性，且该机构出具的评估报告存在较大瑕疵；你公司股票价格、本次交易标的资产及价值均发生重大变化，仍沿用原方案定价缺少公允性。
并购重组委认为，上述情形与《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）第十条的规定不符。
71.关于不予核准天马微电子股份有限公司向深圳中航集团股份有限公司等发行股份购买资产的决定 2011年12月31日证监许可〔2011〕2163号
标的公司（上海天马微电子有限公司）可持续盈利能力仍存在重大不确定性；标的公司在原评估报告已过有效期情况下，仍以原评估值作为定价依据缺乏必要的法定确认程序。
并购重组委认为，上述情形与《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第73号）第十条和第四十一条的规定不符。
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