【干货分享】中资如何培育赴美投资并购的执行能力

成美律所合伙人柳治平（大隐），陈勇最近与国内同多家上市公司的董事会以及高管团队（包括法务总监），省市律协负责人，中国银行总行投行部以及苏州，杭州，南京，上海分行投行负责人，以及美中药协年会参会者，探讨了中国公司赴美投资并购的执行能力问题。两位合伙人的主要观点和建议如下，供很多对赴美投资并购感兴趣的中资公司参考。

中国与美国经济互补性强，存在诸多投资并购机会。美国在高科技（生物医药，半导体，人工智能等）产业仍然领先世界；中国市场广大，制造业发达，在电子支付以及一些软件领域已经领先美国。两个经济体之间商业机会，包括投资并购机会很多。

中资公司来美国并购投资成功不多，损失教训有时惨重。其原因可以从文化差别，法律理念上的差异冲突，以及偶尔的国际政治问题层面分析。

总体而言，美国商业环境成熟，契约精神与具体交易文件主导投资并购等商业行为。如果投资或并购方执行得当，一般应该实现投资并购交易的商业价值，获得合理回报。中国公司的核心挑战在于其思维粗放，专业执行能力较为欠缺，容易失去合理回报空间。所谓执行能力就是:    把具体的投资并购项目，从寻找标的，到尽职调查，谈判，交割，投资并购后的治理，都能够专业化有序完成，基本实现商业机会本身的商业价值的能力。  

中资公司来美国并购投资，两位律师建议优先考虑对执行力要求不高的交易模式：

4.1    量力而为

买自己业务上懂，业务，人事，合规上有能力治理的公司

4.2    循序渐进

（a） 先以小股东身份投资目标公司或者其同行业公司，之后派“精兵强将”花2-3年时间全职在标的公司工作，在不干扰后者运营的前提下，直接一手学习美国的商业与法律惯例，运作与管理实践，等等，之后筹划并购。

（b） 先合资合作，类似于4.2（a）。目前资金难以出境，合资合作可以在中国进行。

（c）投资并购小规模公司，目的仍然是一手学习美国的商业与法律惯例，管理实践，但是有效控制“学费”成本。

 4.3    资产购买或者技术授权

  从美国购买中国公司需要的核心资产，或者获得美国技术的中国区独家长期授权，在中国落地，开花结果，实现其商业价值，避免在美国的商业与法律环境下运营公司的水土不服问题。

中资公司来美国并购投资，如何利用外部团队执行力？两位律师认为，中资公司在挑选外部专业团队（投资银行，律师，会计师等）时候，在与外部专业团队的合作中，要注意：

5.1    尽早与专业服务团队沟通。

5.2    高效实质与专业团队交流，从全局到关键细节与专业团队紧密合作。

5.3    与专业团队平等长期合作，克服短期甲方心态，避免每个交易都招标的聘用模式。

美国投资并购的交易文件，实质上侧重反映交易各方按照各自的情况和需求达成的共识，具有高度的量体裁衣的定制的特点。同时， 这些文件“钉是钉，铆是铆”，具体细致操作性强，能前瞻预期到的重大实质问题都尽力事先在这些文件中约定，标的公司的重大实质的历史和现状都在这些文件中具体交代。但是，两位律师近年代理的中资公司的高管，和他们在美国传统大所执业主要服务的美国公司的高管相比，在与律师交流合作的耐心上，理解修改法律文件的能力上，还存在一定差距。

 中资公司来美国并购投资，如何培养内部团队执行力？两位律师认为：

6.1    专业，可操作的论证过的投资计划

中资公司要有专业的，可操作的论证过的并购投资计划；不宜为短期的其他非商业原因，或者抽象的“战略目标”而匆忙投资并购。

6.2    授予来美国投资并购的团队真正的决策权

项目一旦论证并由公司批准，中资公司要授予来美国投资并购的团队真正的决策权，要避免不熟悉具体情况的总部/甚至个人决策。

6.3    中资公司要培养内部人才库

寻求在海外有实质教育，实质工作责任和经验的团队成员，大体而言，在美国的投行，律所，公司至少有5-7年，中层或以上责任的团队成员。

（以上仅代表我所合伙人柳治平，陈勇律师个人观点，不构成对任何人的法律建议。）