摘要：
本案例是收购控股子公司少数股东权益，一般情况下，类似案例方案会相对简单，过会压力也不会很大。本案例由于交易对方被实质认定为关联方，做了一些方案上的安排。同时本案例也有不少可以学习和借鉴的点。
1
、本案例对交易对方穿透分析后，本次交易被实质认定为关联交易。
2
、一般情况下收购少数股东权益不需要做业绩对赌，但是本案例还是增加对赌条款，只是设置的赔偿公式是按照净利润绝对差额赔偿，赔偿数量相对有限，但是多少也是对上市公司有一定的保障。
3
、本案例的估值方法的使用采用了收益法和市场法，并没有根据一般理解采用资产法和收益法。制造业采用市场法的还是比较少见。本案例有其自身因素，在预测期，收入是下降的，这样的情况下用收益法的确实有压力，如果用资产法和收益法，在增值比较高的情况下，审核压力确实大的。由于标的公司为上市公司控股子公司，采用可比上市公司法确实能够比较客观地体现标的资产的市场价值，同时也能减轻收益法的审核压力，是一个很有经验的处理方法，值得学习。
4
、本案例还适用了银发
[2020]29
号《关于进一步强化金融支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的通知》，延期了财务数据有效期，存在类似情况和需求的公司可以参考。
5
、股票买卖核查期间存在高管短线交易的情况，本案例的处理方式，可以参考，但是不建议被核查范围人员有类似操作，这样的短线交易还是会给交易的成功过会带来一定的不确定性。
天顺风能（苏州）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
一、本次重组方案概要
上市公司拟向昆山新长征发行股份及支付现金购买其所持有的苏州天顺
20%
股权。本次交易不涉及募集配套资金。
本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定。根据东洲评估出具的《资产评估报告》（东洲报字
[2020]
第
1403
号），以
2020
年
6
月
30
日为评估基准日并选用收益法评估结果为参考，本次交易标的公司苏州天顺
100%
股权的评估价值为
157,000.00
万元。经交易双方商议，确定本次交易标的资产苏州天顺
20%
股权的交易作价为
30,292.00
万元。
二、方案看点
1
、本次交易不构成重大资产重组
根据标的资产财务数据及评估作价情况，与上市公司
2019
年度相关财务数据比较如下：
单位：万元
①标的资产
2019
年
12
月
31
日总资产指标
=
苏州天顺
2019
年
12
月
31
日总资产
*
本次交易拟购买苏州天顺股权比例（
20%
）
②标的资产
2019
年度归属于母公司股东权益指标
=
苏州天顺
2019
年度归属于母公司股东权益
*
本次交易拟购买苏州天顺股权比例（
20%
）
③标的资产
2019
年度营业收入指标
=
苏州天顺
2019
年度营业收入
*
本次交易拟购买苏州天顺股权比例（
20%
）
根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易不构成上市公司重大资产重组；本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
2
、本次交易构成关联交易
苏州天顺为上市公司的重要子公司，本次交易的交易对方为昆山新长征，昆山新长征持有标的公司苏州天顺
20%
股权。综上，根据深交所《上市规则》中实质重于形式的相关规定，昆山新长征属于持有对公司具有重要影响的控股子公司
10%
以上股权的企业，构成公司关联方。
3
、锁定期安排
交易对方在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得进行转让、上市交易。在遵守上述锁定期的基础上，交易对方在本次交易中取得的上市公司股份分两期解锁：（
1
）第一期：于本次重组的股份发行结束满十二个月之次日起，解锁因本次重组取得股份数量的
50%
；（
2
）第二期：于以下日期的孰早者解锁因本次重组取得的剩余股份：（
i
）上市公司聘请的具有证券从业资格的审计机构出具关于标的公司
2020
年度、
2021
年度及
2022
年度审计报告且标的公司完成所约定的承诺净利润；（
ii
）交易对方足额履行完毕本次重组约定的业绩补偿义务之日。
4
、业绩承诺及补偿安排
（
1
）净利润承诺数
本次交易的业绩承诺期间为
2020
年、
2021
年和
2022
年。
（
2
）承诺净利润
交易对方承诺标的公司
2020
年、
2021
年和
2022
年实现的经具备证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润累计不低于
57,000
万元。
（
3
）业绩承诺实现情况的确认
业绩承诺期届满后，标的公司业绩承诺期实现的净利润金额由上市公司自行聘请的具有证券从业资格的审计机构出具的审计报告确定。
（
4
）盈利差异的补偿
业绩承诺期届满后，若标的公司业绩承诺期内累计实现的实际净利润数低于累计净利润承诺数，则交易对方就不足部分向上市公司进行补偿，交易对方委派至标的公司的管理团队成员承担连带责任。
业绩承诺期届满后的补偿金额按照如下方式计算：
应补偿金额＝累计净利润承诺数－业绩承诺期内累计实现净利润数。
尽管有上述约定，各方进一步确认并同意，交易对方（及承担连带责任的标的公司管理团队成员）按照上述约定向上市公司补偿的金额最高不超过标的资产交易作价的
60%
。
具体补偿方式为由交易对方以其于本次交易中认购的上市公司股份进行补偿，如股份不足以补偿的，则应以现金予以补偿。
补偿的股份数量之计算公式为：当年应补偿股份数量＝应补偿金额
/
本次交易所发行股份的发行价格。
若上市公司在业绩承诺期实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）
=
当年应补偿股份数量
×
（
1
﹢转增或送股比例）。
若上市公司在业绩承诺期实施现金分红的，交易对方收到现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额
=
每股已分配现金股利
×
补偿股份数量。
如交易对方因标的公司实现的实际净利润数低于其对应之净利润承诺数而须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应以人民币
1
元总价回购并注销其当年应补偿的股份。上市公司应于会计师事务所出具专项审核意见后
60
日内召开董事会审议关于回购业绩补偿义务人应补偿的股份并注销相关方案，并发出关于召开审议前述事宜的股东大会会议通知。如上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，上市公司应相应履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司应于股东大会决议公告后
30
日内，书面通知交易对方股份回购数量。交易对方应于收到甲方书面通知之日起
5
个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
自交易对方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
如因股份不足以补偿，交易对方需以现金予以补偿的，交易对方应于收到上市公司书面通知后
30
个工作日内，向上市公司支付相应的现金补偿款项。
5
、相关评估结果情况
（
1
）收益法评估值
采用收益法对企业股东全部权益价值进行评估，得出被评估单位在评估基准日的评估结果如下：
被评估单位股东权益账面值为
39,862.44
万元，评估值
157,000.00
万元，评估增值
117,137.56
万元，增值率
294.14%
。
（
2
）市场法评估值
采用市场法对企业股东全部权益价值进行评估，得出的评估基准日的评估结果如下：
被评估单位股东权益账面值为
39,862.44
万元，评估值
175,200.00
万元，评估增值
135,337.56
万元，增值率
339.51%
。
6
、收入预测
国内叶片销售：标的公司目前主要进行陆上风电叶片的生产及销售。主要客户包括远景能源等。标的公司根据客户风机建设需求生产定制化叶片，型号包含
131
、
141
、
156
等等。随着标的公司一期厂房的完工，
2018
、
2019
年企业的叶片产能得到了极大提升，因此销售数量也有较为迅速的增长。企业生产的产品型号与客户风机产品推出周期有关。一般
1-2
年会有一款主推产品，
2019
年主要生产
EN141
系列产品、
2020
年开始逐步向
EN156
进行过渡。根据目前的定制需求，叶片长度不断增加，因此不含税的销售单价也在逐步提高。
受政策影响，
2020
年成为了陆上风电的抢装高峰，因此销售数量也将达到近年来的峰值。
2021
年后逐步降低。
2022
年后，随着海上风电及陆上风电相应政策均到截止日期，此后销售水平将回归平价市场。
2019
年，中国市场新增风电并网容量达到
25.7GW
。根据
Wood Mackenzie
的市场展望，
2020-2029
年中国市场新增风电并网容量预计将达到
250GW
，因此在未来十年内，风电市场还有较大的发展空间，其活跃度还将进一步提高。另外，由于风资源良好地区的可利用土地资源不断减少，新建陆上风电项目不再享受国家补贴，这使得风机翻新改造市场将迎来发展势头。因此综合来看，风电行业未来仍保持着较为稳定的增长趋势，因此预计未来企业叶片销售数量仍能保持
2022
年水平。
销售单价方面，考虑到补贴取消，未来将全部通过竞争方式确定上网电价。平价市场下叶片的销售单价预计会较历史年度有一定降低。根据目前的订单不含税售价情况，
141
系列产品基本在
172
万元
/
套，
156
系列产品的单价将超过
200
万元
/
套。
2021
年，企业主要产品会以
156
系列为主，但同时也会逐步将售价与平价市场接轨，故单位售价较
2020
年还会有一定幅度的下降，预计保持在
166
万元
/
套的水平上。
2022
年后，考虑到叶片长度增加的趋势及经济发展的整体趋势，考虑一定比例的自然增长。
7
、关于本次交易选聘独立财务顾问的独立性的说明
上市公司聘请中信证券作为本次交易的独立财务顾问。
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》对独立财务顾问独立性的要求如下：
“证券公司、证券投资咨询机构或者其他财务顾问机构受聘担任上市公司独立财务顾问的，应当保持独立性，不得与上市公司存在利害关系；存在下列情形之一的，不得担任独立财务顾问：
（一）持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过
5%
，或者选派代表担任上市公司董事；
（二）上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股份达到或者超过
5%
，或者选派代表担任财务顾问的董事；
（三）最近
2
年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保，或者最近一年财务顾问为上市公司提供融资服务；
（四）财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形；
（五）在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务；
（六）与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情形。”
根据中信证券出具的《独立性声明》，中信证券与上市公司之间不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》规定的利害关系情形，中信证券为上市公司本次交易提供财务顾问服务能够满足独立性要求。
8
、本次交易相关各方及相关人员买卖上市公司股票的自查
根据中国证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件的规定，上市公司针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作。本次自查期间为上市公司首次披露本次重组事项或就本次重组申请股票停牌（孰早）前六个月至本次交易重组报告书披露前一日止，即
2020
年
2
月
25
日至
2020
年
11
月
24
日（以下简称
“
自查期间
”
），本次自查范围包括：
1
、上市公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
2
、上市公司控股股东及其主要负责人；
3
、交易对方昆山新长征及其主要管理人员及有关知情人员；
4
、苏州天顺及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
5
、相关中介机构及具体业务经办人员；
6
、前述
1
至
5
项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女；
7
、其他在公司重组停牌前通过直接或间接方式知悉本次重组信息的知情人及其配偶、子女和父母。
9
、纪军关于买卖情况的说明
根据对纪军的访谈及纪军个人股票账户交易记录，纪军自
2018
年起即多次买入、卖出天顺风能股票，单笔买卖规模多在数万至数十万股之间，该等买卖系其依据对证券市场、行业的判断和对天顺风能股票投资价值的判断而为，属于个人投资行为；纪军日常股票账户操作主要由其配偶进行具体买卖操作；纪军本人在成为本次重组的内幕信息知情人后，由于纪军未与配偶就禁止股票买卖的事情进行充分沟通，故其配偶按照操作习惯继续进行了部分股票买卖；后经核查发现纪军的账户于
2020
年
8
月
13
日至
2020
年
8
月
21
日存在部分股票买入情况，上市公司即要求纪军停止股票买卖并承诺将未来处置股票所得收益上缴给上市公司，但因纪军与其配偶在股票交易方面的沟通理解上存在一定误会，其配偶因理解有误而将前述天顺风能股票于
2020
年
9
月
30
日全部出售。
截至本回复出具之日，纪军已将其
2020
年
8
月
13
日至
9
月
30
日间买卖天顺风能股票的全部收益
43,765
元上缴给上市公司。
根据纪军出具的自查报告：“本人作为天顺风能控股子公司的董事兼总经理，自
2018
年
1
月
1
日以来，基于本人自身对于证券市场、行业的判断和对天顺风能股票投资价值的判断多次买卖天顺风能股票，本人上述买卖股票买卖行为系基于本人自身对于证券市场、行业的判断和对天顺风能股票投资价值的判断而采取的行为，不存在利用本次交易内幕信息进行股票交易或操纵市场的情形。
”
综上，纪军买卖天顺风能股票的行为不属于利用内幕信息买卖公司股票的情形。
10
、关于财务数据延期安排
根据中国人民银行、财政部、中国银行保险监督管理委员会、中国证监会、国家外汇管理局《关于进一步强化金融支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的通知（银发
[2020]29
号）》之相关规定：
“
（二十一）适当放宽资本市场相关业务办理时限。适当延长上市公司并购重组行政许可财务资料有效期和重组预案披露后发布召开股东大会通知的时限。如因受疫情影响确实不能按期更新财务资料或发出股东大会通知的，公司可在充分披露疫情对本次重组的具体影响后，申请财务资料有效期延长或股东大会通知时间延期
1
个月，最多可申请延期
3
次
”
。据此，公司特申请在第一次延期到期（即
2021
年
1
月
31
日）后，将本次重组相关财务数据有效期再次延长
1
个月，即有效期截止日由
2021
年
1
月
31
日申请延期至
2021
年
2
月
28
日。
11
、申请财务数据有效期延期的原因
第一次延期后，本次重组相关财务数据有效期截止日为
2021
年
1
月
31
日。截至本公告披露日，公司本次重组申请已被中国证监会受理，处于审核过程中。由于本次重组标的公司受新型冠状病毒肺炎疫情（以下简称
“
新冠疫情
”
）和相关防控工作的直接影响，本次重组相关审计和核查工作需要较长时间，具体如下：
1
、标的公司的客户和供应商分布于上海、江苏、湖南、浙江、天津等各地区，部分地区有时因地区性的疫情案例而变为中高风险地区，且部分客户位于境外，境外疫情尚未得到完全控制。为减少人员流动及聚集，做好疫情防控工作，中介机构对标的公司客户及其相关业务的核查程序存在一定的延后。
2
、新冠疫情以来，为切实防控新冠疫情，全国主要地区均制定了行程报备、限制出入、居家（集中）隔离、核酸检测等不同程度的防疫措施，使得各地区间的人员出入受限，中介机构项目组人员往返交通出行受限，无法及时前往标的公司所在地开展工作，导致本次重组相关财务资料更新工作未能按计划顺利开展。
12
、银发
[2020]29
号
关于进一步强化金融支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的通知
三、保障金融基础设施安全，维护金融市场平稳有序运行
（十七）加强金融基础设施服务保障。金融市场基础设施要从工作机制、人员配备、办公场所、系统运维、技术支持等方面提升服务保障能力，确保发行、交易、清算、结算等业务正常运转，尽可能实施全流程、全链条线上操作。要制定应急预案，对突发事件快速响应、高效处理。要加强与主管部门、市场机构、其他金融基础设施的沟通，保持业务系统联通顺畅。对受疫情影响较大的地区，要开设“绿色通道”，必要时提供特别服务安排，并降低服务收费标准。
（十八）稳妥开展金融市场相关业务。金融机构要合理调配人员，稳妥开展金融市场相关交易、清算、结算、发行、承销等工作，加强流动性管理与风险应对。要合理引导投资者预期，确保金融市场各项业务平稳有序开展。对受疫情影响较大地区的金融机构，要保持正常业务往来，加大支持力度。
（十九）提高债券发行等服务效率。中国银行间市场交易商协会、上海证券交易所、深圳证券交易所等要优化公司信用类债券发行工作流程，鼓励金融机构线上提交公司信用类债券的发行申报材料，远程办理备案、注册等，减少疫情传播风险。对募集资金主要用于疫情防控以及疫情较重地区金融机构和企业发行的金融债券、资产支持证券、公司信用类债券建立注册发行“绿色通道”，证券市场自律组织对拟投资于防疫相关医疗设备、疫苗药品生产研发企业的私募股权投资基金，建立登记备案“绿色通道”，切实提高服务效率。
（二十）灵活妥善调整企业信息披露等监管事项。上市公司、挂牌公司、公司债券发行人受疫情影响，在法定期限内披露
2019
年年报或
2020
年第一季度季报有困难的，证监会、证券交易所、全国中小企业股份转让系统要依法妥善安排。上市公司受疫情影响，难以按期披露业绩预告或业绩快报的，可向证券交易所申请延期办理；难以在原预约日期披露
2019
年年报的，可向证券交易所申请延期至
2020
年
4
月
30
日前披露。湖北省证券基金经营机构可向当地证监局申请延期办理年度报告的审计、披露和报备。受疫情影响较大的证券基金经营机构管理的公募基金或其他资产管理产品，管理人可向当地证监局申请延期办理年报审计和披露。对疫情严重地区的证券基金期货经营机构，适当放宽相关风控指标监管标准。
（二十一）适当放宽资本市场相关业务办理时限。适当延长上市公司并购重组行政许可财务资料有效期和重组预案披露后发布召开股东大会通知的时限。如因受疫情影响确实不能按期更新财务资料或发出股东大会通知的，公司可在充分披露疫情对本次重组的具体影响后，申请财务资料有效期延长或股东大会通知时间延期
1
个月，最多可申请延期
3
次。疫情期间，对股票发行人的反馈意见回复时限、告知函回复时限、财务报告到期终止时限，以及已核发的再融资批文有效期，自本通知发布之日起暂缓计算。已取得债券发行许可，因疫情影响未能在许可有效期内完成发行的，可向证监会申请延期发行。
（二十二）减免疫情严重地区公司上市等部分费用。免收湖北省上市公司、挂牌公司应向证券交易所、全国中小企业股份转让系统缴纳的
2020
年度上市年费和挂牌年费。免除湖北省期货公司应向期货交易所缴纳的
2020
年度会费和席位费。
13
、本次交易符合“小额快速”审核条件
1
、上市公司最近
12
个月内累计交易金额不超过
5
亿元；
2
、上市公司最近
12
个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司总股本的
5%
且最近
12
个月内累计交易金额不超过
10
亿元；
3
、本次交易按照
“
分道制
”
分类结果不属于审慎审核类别，因此不属于
“
小额快速
”
审核的禁止情形。
三、审核关注重点
1
、关注评估相关收入预测情况
《报告书》显示，本次交易以
2020
年
6
月
30
日为评估基准日，并选用收益法评估结果为参考。标的公司账面值
39,862.44
万元，评估值
157,000.00
万元，评估增值率为
294.14%
。收益法评估预测苏州天顺
2020
年营业收入
170,800.48
万元。截至
2020
年
6
月底，标的公司叶片及叶片模具全年订单量覆盖率已分别达全年收入预测的
92%
、
85%
。请补充披露：
（
1
）结合在手订单情况，说明截至目前标的公司实现的收入情况，以及与
2020
年预测收入是否存在重大差异；
（
2
）结合标的公司行业地位、技术水平、竞争情况及可比公司情况，补充说明在业绩预测过程中，标的公司综合毛利率、费用率等参数是否与标的公司及可比公司历史财务指标存在重大差异，并说明此次评估增值率较高的原因及合理性；
（
3
）请独立财务顾问和资产评估机构就上述问题予以核查并发表专项意见。
2
、关于业绩承诺安排
《报告书》显示，本次交易的业绩承诺期间为
2020
年、
2021
年和
2022
年，交易对方承诺标的公司承诺期内实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润累计不低于
57,000
万元。交易对方委派至标的公司的管理团队成员对业绩承诺补偿承担连带责任。补偿的金额最高不超过标的资产交易作价
60%
。
（
1
）请说明业绩补偿方式采用承诺期届满时一次性补偿而非承诺期内逐年补偿的原因及合理性；
（
2
）请结合协议约定情况，明确交易对方委派至标的公司的管理团队具体人员，并结合其财务状况，分析说明是否具备对业绩补偿承担连带责任的能力；
（
3
）请说明双方约定补偿金额最高不超过标的资产交易作价
60 %
确定依据及合理性，以及是否存在损害上市公司利益情形；
（
4
）请结合截至目前标的公司在手订单情况，说明标的公司实现
2020
年承诺业绩的可能性，以及将
2020
年作为业绩承诺期的安排是否合理，是否存在损害上市公司利益情形；
（
5
）请独立董事和独立财务顾问就上述问题予以核查并发表专项意见。
3
、关于第一大客户
《报告书》显示，报告期内，远景能源为标的公司第一大客户，近两年及一期对其销售金额占营业收入比例分别达
59.21%
、
58.71%
、
86.33%
。
（
