温故知新 | 2016国企国资十大关键词之三：法治央企

整体布局：企业建立完备制度体系

2015年12月8日，国务院国资委印发了《关于全面推进法治央企建设的意见》（以下简称《意见》），对“十三五”时期加快推进依法治企、努力打造法治央企作出了统一部署。

刚刚过去的2016年，是“十三五”时期全面推进法治央企建设的开局之年。记者梳理发现，从政府的顶层设计，到企业的实施方案，再到《意见》中提出的若干工作，均取得了良好进展，并呈现出诸多亮点。

国务院国资委自2003年成立以来，立足于中央企业改革发展大局，始终将打造法治央企作为提升企业核心竞争力的重要举措，指导推动中央企业连续实施法制工作三个“三年目标”，央企在依法经营水平、依法治理能力、法治建设的专业队伍等方面，均取得了令人瞩目的成就。

面对“十三五”，随着中央企业改革发展进入新阶段，企业法治工作肩负的责任更重、任务更艰巨，可施展的空间和舞台也更加广阔。“要充分认识中央企业法治工作面临的挑战和机遇。”国务院国资委副主任王文斌在2015年12月28日召开的中央企业法治工作会议上说。对于“十三五”时期中央企业的法治工作，王文斌提出了努力推进“一个升级、两个融合、三个转变”，实现“五个突破”的要求。

2016年是“十三五”开局之年，也是全面打造法治央企的起步之年。记者梳理发现，在法治央企建设总体部署方面，国务院国资委已出台多项举措。

2015年12月23日，中共中央、国务院印发了《法治政府建设实施纲要（2015-2020年）》，对推进法治政府建设进行了全面部署。2016年5月26日，中办、国办印发了《关于推行法律顾问制度和公职律师公司律师制度的意见》，对党政机关和国有企业建立健全法律顾问制度和公职律师公司律师制度做出了明确规定。为贯彻落实以上两份重要文件，2016年8月，国务院国资委出台了《国务院国资委推进国资监管法治机构建设实施方案》，从依法全面履职、完善法规制度体系、推进民主科学决策、强化权力制约监督、依法有效化解矛盾纠纷、全面提高法治思维和依法监管能力等方面，规定了工作任务和具体措施。

国务院国资委所做的工作还包括：2016年7月20日印发了《国务院国资委关于在国资委系统开展法治宣传教育的第七个五年规划（2016-2020年）》的通知，对中央企业和各省级国资委开展“七五”普法工作做出具体安排；按照完善国资监管体制的要求，研究起草《国务院国资委以管资本为主推进职能转变方案》、《国务院国资委出资人监管权力和责任清单》，等等。

“可以说，国资委关于推进法治建设的顶层设计和整体布局已经基本完成，依法治企、依法监管的总体思路、工作目标和主要措施已经明确，下一步工作重点将放在分解细化年度目标任务、持续用力、久久为功、推动落实上。”国务院国资委政策法规局局长郭祥玉在2016年底举行的全国国资系统政策法规工作研讨培训班的总结讲话中说。

政府的顶层设计已基本就位，企业要想贯彻落实，还须拿出自己的实施方案。记者梳理发现，围绕《意见》和2015年底召开的央企法治工作会议精神，各家央企的法治工作会相继召开，实施方案也纷纷出台。

具体而言，有的企业采取的是“路线图”+“施工图”的模式，在《意见》基础上制定了自己的“意见”，同时，为了这些“意见”的落地，企业还专门制定了“十三五”期间的行动计划，或实施方案，或分解表，明确时间、节点、责任部门等。

例如，中国电科制定了《中国电子科技集团公司关于全面推进法治电科建设的意见》，围绕增强依法治理能力、依法合规经营、依法规范管理、加强法治工作队伍建设、法治文化建设、法治工作组织领导六个方面，提出了具体要求，将依法治企各项规划内容落到实处，进一步落实完善了依法治企工作企业自身的“顶层设计”。为确保上述政策的落地，中国电科还专门制定了《法治电科建设2016-2020行动计划》，共确定29项、65条具体任务，并且明确时间、节点、责任部门和交付标志。

东方航空制定了《全面推进法治东航建设的实施意见》，并明确了“十三五”时期法治东航建设总体目标、重点任务和工作措施，制定下发了《法治东航建设工作任务分解表》，明确了责任主体和完成时限，并指导各子企业制定实施细则，以确保法治东航实施方案各项工作措施落实到位。

有的企业则是“两图合一”。如神华集团制定的《神华集团公司推进法治神华建设实施方案》，便是围绕神华集团“1245”清洁能源发展战略，全面强化依法治理、合规经营和规范管理，将法治央企建设工作分解为36项重点任务和95项具体措施，既是“路线图”，也是“施工图”。

神华宁煤集团生产场景。2016年，神华集团结合实际，完善了对外投资、财务管理、劳动用工、物资采购等各项规章制度。

基于上述实施方案，央企建立起了比较完备的制度体系，而对现有的规章制度，法律审核也在加强，以确保各项规章制度依法合规。

比如，2016年重组整合成立的中国远洋海运集团的做法是：制定并实施《集团规章制度管理办法》，建立集团科学的“立法”体制；发布《加强集团直属单位制度工作的指导意见》，将制度规范管理的要求向所属单位延伸。

神华集团则结合实际，完善对外投资、财务管理、劳动用工、物资采购等各项规章制度。据了解，截至2016年10月，神华集团总部新增《环境重大隐患挂牌督办管理办法》、《存货价值管理办法》等21项制度，修订了《投资管理办法》、《投资项目后评价管理办法》等35项制度，废止制度26项。二级子分公司新增制度537项，修订制度782项；三级及以下单位新增制度902项、修订制度1341项。

记者梳理发现，2016年，众多央企除了制定“路线图”和“施工图”，在《意见》和中央企业法治工作会议提出的若干重要任务方面，也已经取得了新的进展，为“十三五”期间法治央企建设的全面推进奠定了良好基础。

总法律顾问是企业法治工作的领军人物。经过多年努力，中央企业总法律顾问制度不断完善，作用日益凸显，但仍有部分企业存在总法律顾问空缺、职责权限不到位、作用发挥有待加强等问题。《意见》明确要求，要在中央企业及其重要子企业全面推行总法律顾问制度，并在公司章程中予以明确。在中央企业法治工作会议上，王文斌也将“进一步完善总法律顾问制度”作为2016年重点工作之一，并强调进一步明确总法律顾问定位，强化总法律顾问对重大决策的审核把关，及全面开展总法律顾问述职。

记者梳理发现，2016年，央企在总法律顾问制度建设方面，已经取得了新的进展。2016年，神华集团修订了《神华集团公司企业法律顾问管理办法》，特别增加了“总法律顾问”一章，并做出了如下规定：总法律顾问是企业高级管理人员，直接对企业主要负责人负责；集团公司及重要子分公司应当实行总法律顾问制度；企业经营管理中涉及企业分立、合并、改制、重组、上市、破产、增减资本、章程修订、产权转让等重大经营事项的，应当由总法律顾问审核会签，独立发表专业意见；总法律顾问出席总经理常务会、总经理办公会等重要会议。此外，神华集团还通过加强培训、开展年度述职等工作，不断提升总法律顾问的履职能力。

总法律顾问制度还不断从集团层面向下深入。2016年11月，中国电科选择在成员单位较为深入的区域——合肥，实行区域总法律顾问制度，东方航空则制定了《委派企业法律顾问管理办法》，在市场化程度高、转型发展任务重、新兴业务多的子企业推行总法律顾问委派制度；中交集团新任命了19家子企业总法律顾问，目前公司子企业共有42位总法律顾问，全部是领导班子成员，9家子企业还配备了具有法律顾问执业资格的副总法律顾问。

随着“一带一路”国家战略的加快推进，中央企业除了要面对更加激烈的国际市场竞争，还面临着更加复杂的国际法律环境，因此，迫切需要建立健全法律风险防范机制，提升法律风险防范能力，维护国有资产安全。

《意见》提出，依法开展国际化经营。在实施走出去战略、参与“一带一路”建设、推进国际产能和装备制造合作过程中，严格按照国际规则、所在国法律和我国相关法律法规开展境外业务，有效防范法律风险。王文斌也在中央企业法制工作会议上强调，切实增强境外法律风险防范能力。要把确保境外国有资产安全作为法治央企建设的重要内容。

2016年，在境外法律风险防范方面，央企也取得了新的进展。2016年，神华在印尼、蒙古、英国、澳大利亚等多个涉外项目中，严格执行《神华集团公司境外投资管理办法》，集团法律事务部提前介入并参与项目的全过程，包括但不限于参与谈判、聘请法律服务机构、开展或者协助进行法律尽职调查、起草或者审核法律文件、进行合规性审查等工作。此外，神华集团还梳理国际业务全流程法律风险，编制完成《海外投资法律实务操作指引》，开展“一带一路”沿线国家投资法律风险防范研究，编制蒙古国法律风险防范指引、修订印尼法律风险防范指引等。

中国有色集团也积极开展相关工作。一方面是主动做。继完成两个境外法律风险防范研究课题后，中国有色集团主动开展《企业境外法律风险防范国别指引》编写工作，目前已经完成了7个国家编写工作，并指派专人对《指引》进行实时更新，确保《指引》的时效性，为集团总部和出资企业开展境外投资经营活动提供参考。《指引》的发布得到了出资企业的认可，纷纷反映好用、管用。其中，赞比亚、缅甸两个《指引》被国资委选中到央企推广。

另一方面是提前做。为帮助中国有色集团提前对相关国家投资风险在哪里、有多大、能否投等基本问题有一个清楚、直观的了解，中国有色集团重点分析了“一带一路”沿线23个国家矿业领域的投资风险，编制了《“一带一路”国家境外矿业领域投资负面清单》。从东道国宏观政治风险、东道国宏观法律风险、东道国矿业投资风险、国有企业投资风险四个维度对“一带一路”沿线国家可能存在的投资风险进行打分评级。根据评定，23个国家中共有11个低风险国家，7个中等风险国家，5个高风险国家，为企业的境外投资决策提供了参考。 

原载于2017年第2期《国资报告》杂志。