贵州高院参考性案例4号：应结合《民法典》总则编关于滥用民事权利的相关规定，对公司相关决议的内容进行合理性审查

诉讼攻略 · 公众号 · · 2024-07-22 14:43

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来源：贵州高院

贵州省高级人民法院

参考性案例4号

王某勇等诉吴某全公司增资纠纷案

关键词

民事∕资本多数决∕滥用民事权利

裁判要点

若公司大股东存在利用其控股优势，滥用资本多数决原则，恶意损害小股东利益的情况，应结合《民法典》总则编关于滥用民事权利的相关规定，对公司相关决议的内容进行合理性审查。利益受损的小股东可依据《公司法》第20条之规定申请确认相关股东会决议无效。

相关法条

《中华人民共和国民法典》第一百五十三条第一款

基本案情

王某勇出资210万元，股权占比70%，吴某全出资90万元，股权占比30%，注册成立了习水某英教育咨询有限公司。随后，该公司取得2020年9月至2025年9月的民办幼儿园的办学许可证，建设了习水县某英幼儿园。2022年5月13日，王某勇为召开临时股东会会议，向吴某全发出通知。2022年5月31日，习水某英教育咨询有限公司召开股东会会议，王某勇、吴某（吴某全之子）、何某（该公司副经理）、王某（某律师事务所律师）参加了会议。股东会会议讨论通过决议：公司注册资本由300万元增加至600万元，增加部分由王某勇以货币形式出资，变更后各股东出资情况为王某勇以货币出资510万元，占注册资本的85%；吴某全以货币出资90万元，占注册资本的15%，决议还修改了公司章程。该决议股东签字处仅有王某勇签字，而吴某在股东会会议上反对增资和修改公司章程。习水某英教育咨询有限公司、王某勇向法院起诉要求确认习水某英教育咨询有限公司注册资本金增资至600万元合法有效，并确认王某勇占某英公司增资后的股权比例为85%等。同时，吴某全向法院提出反诉请求确认2022年5月31日的《习水某英教育咨询有限公司股东会决议》无效，并驳回习水某英教育咨询有限公司、王某勇的诉讼请求。

裁判结果

贵州省习水县人民法院于2022年8月22日作出（2022）黔0330民初2738号判决：一、习水某英教育咨询有限公司注册资本增资至600万元合法有效；二、王某勇占习水某英教育咨询有限公司增资后的股权比例为85%；三、吴某全协助王某勇、习水某英教育咨询有限公司办理注册资本增资至600万元的变更登记；四、习水某英教育咨询有限公司于2022年5月31日形成的公司章程于当日起在公司内部发生法律效力；五、驳回吴某全的全部诉讼请求。吴某全不服一审判决，提起上诉。遵义市中级人民法院于2023年1月4日作出（2022）黔03民终7840号民事判决：一、撤销贵州省习水县人民法院（2022）黔0330民初2738号民事判决；二、确认习水某英教育咨询有限公司于2022年5月31日形成的公司股东会决议中第一、第二、第三、第五项无效；三、驳回习水某英教育咨询有限公司、王某勇的全部诉讼请求；四、驳回吴某全的其余上诉请求及其余反诉请求。

裁判理由

生效裁判认为：习水某英教育咨询有限公司所创办的某英幼儿园地处习水县城，具有较高的经济价值，且已显著高于公司的注册资本金。习水某英教育咨询有限公司现在每股的股权价值与公司注册时的股权价值也不可同日而语，如果认定涉案股东会决议有效，则可能导致股东利益明显失衡。假设习水某英教育咨询有限公司增资前的公司净资产为1000万元，则王某勇享有的股东权益的价值为700万元（1000万元×70%）、吴某全享有的股东权益的价值为300万元（1000万元×30%）,那么，按增资决议完成增资后，习水某英教育咨询有限公司的净资产变为1300万元，王某勇享有的股东权益的价值为1105万元（1300万元×85%），扣除其增资的300万元，导致其因增资行为而直接获利105万元（1105万元-300万元-700万元），而吴某全享有的股东权益的价值则变为195万元（1300万元×15%），导致其因王某勇的增资行为直接受损105万元（300万元-195万元）。而本案中习水某英教育咨询有限公司的净资产可能显著高于1000万元，那么，吴某全因王某勇的增资行为遭受的利益损失可能更严重。因此，本案中存在处于绝对优势地位和控制地位的大股东滥用表决权，损害其他股东权益的情形，根据《中华人民共和国公司法》第二十条第一款、《中华人民共和国民法典》第一百五十三条第一款之规定，涉案股东会决议中关于“一、增加公司注册资本，由300万元增至600万元；二、公司增加部分的注册资本300万元，由股东王某勇以货币出资。其中王某勇增加出资300万元。出资时间在本次会议结束后50日内缴齐，即2022年7月20日前缴清；三、变更后，公司注册资本为600万元人民币，各股东出资情况如下：王某勇以货币出资510万元，占注册资本的85%；吴某全以货币出资90万元，占注册资本的15%”的内容无效。

（审判人员：施正高）

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