深化并购重组、推动中长期资金入市，是资本市场长期以来优化市场生态、激发市场活力的关键词。当前，资本市场并购重组进入活跃期，上市公司补链强链、做优做强、提升投资价值的诉求愈发强烈，与此同时，资本市场中长期资金队伍快速扩围，“长钱长投”的市场氛围正在加速形成。
两会期间，全国政协委员、广东证监局局长杨宗儒在接受证券时报记者采访时表示，并购重组市场发展步伐加快、市场环境发生变化，希望在税收方面完善政策支持，助力上市公司用好用活并购重组工具，实现高质量发展；将养老金融和投资端改革相结合，加快发展养老第二支柱、第三支柱，解决好企业年金覆盖面不足、个人养老金缴存转化率有待提高等问题，助力投资端改革。
善用并购重组工具助力企业高质量发展
并购重组是实现规模经济、产业转型升级的重要手段。2024年以来，证监会按照新“国九条”有关部署，接续出台“科创八条”“并购六条”等政策，以一系列突破性的机制安排鼓励支持上市公司开展并购重组，在市场引发热烈反响，进一步优化了并购重组政策环境。
杨宗儒介绍，广东证监局认真落实证监会有关工作部署，把政策热度迅速转化为落实力度。在工作机制方面，建立辖区上市公司并购重组服务台账，动态更新上市公司并购重组进展、困难与诉求，持续跟踪推动落实。依托局领导定点联系地市机制，加强与地市日常联络、工作会商、信息共享、监管协作，推动地方政府支持上市公司开展产业并购。据统计，2024年，广东辖区已完成或正在进行的上市公司收购或重组项目125单，已披露金额672亿元，其中重大资产重组17家，已披露金额336亿元。
“广东证监局支持有关单位发起设立‘广东资本市场并购重组联盟’，构建资本市场并购重组生态圈，指导广东上市公司协会建立并购重组‘标的库’，目前在库企业已超过2000家。”杨宗儒指出，还与广东省国资委召开高质量发展座谈会并签署合作备忘录，推动国企集团以上市公司为平台开展并购重组实现转型升级、做优做强。
杨宗儒指出，下一步广东证监局将持续发力活跃辖区并购重组市场，多渠道强化政策宣传，深入了解具体并购项目困难堵点，推动并购各方加强信息互通，有针对性助力辖区上市公司用好并购重组工具，实现高质量发展。
完善税收政策适应并购重组新形势
积极的政策环境为并购重组的持续活跃创造了良好契机，取得了积极成效。但在实践中，相关政策还有值得进一步完善的地方。
“以税收政策为例，业绩补偿机制与税收确认规则可能出现冲突。随着并购重组交易灵活度提升，交易形态和结构更加多样化，业绩对赌等条款成为常见交易设计，同时也产生了交易价格事后调整问题。当前实践中，对于因未达到承诺业绩而履行补偿义务，导致并购交易实际所得金额减少的情况是否得以退税，各地做法不一，尚无明确统一规定。”杨宗儒表示，对耐心资本的税收激励机制存在结构性错配，现行规定对于并购重组非货币出资部分的分期纳税期限仅有5年，这与耐心资本和科技产业良性循环发展的需求不相匹配。对致力于陪伴企业跨越周期的耐心资本而言，即使得以在5年期间分期纳税，也难免带来较大的资金成本，可能在投资5年后因集中缴税的现金流压力被迫提前退出，而资本的抽离也不利于企业成功穿越周期。
另外，新型支付工具缺少税收配套政策支持。当前，定向可转债作为一种兼具股债性质的融资方式，被允许运用于支付并购重组交易对价，但作为一项“新生”的支付工具，并未纳入前期支持性税收政策范围，无法适用特殊性税务处理，不利于该项融资工具的推广运用和作用发挥。
杨宗儒希望，一是完善业绩对赌的税基调整规则。从法规层面上，对于因履行补偿义务而导致股权转让所得实际减少的情形可以调整所得税纳税基础，前期已缴纳税款可以申请退税。二是调整优化分期纳税的优惠政策。对于以非货币性资产对外投资而取得上市公司股票的，可以申请纳税时点为所持上市公司股票减持时；纳税时点经申请同意后，不得再次变更。三是扩大特殊性税务处理适用范围。将定向可转债纳入特性税务处理适用范围，把“股权支付金额不低于交易支付总额的85%”的条件扩充为“股权及可转债等证券支付金额不低于交易支付总额的85%”，与支持企业发行可转债募资并购的政策相协同，进一步形成政策合力。
做好养老金融大文章促投资端改革
吸引中长期资金入市是资本市场投资端改革的核心任务之一，其关键在于破除制约资金入市的制度性障碍。
杨宗儒把目光落在了“养老金融”方面。他指出，做好“养老金融”大文章，是推动投资端改革的一个重要着力点。近年来，我国养老金融制度改革持续深化，基本养老金运行平稳、企业年金扩面持续推进，个人养老金制度全面实施。随着人口年龄结构老化加速，我国养老体系第一支柱负担加重，除此之外，养老体系第二支柱、第三支柱的发展也面临一些挑战。例如，企业年金的参与企业及员工数量整体增速有待提高，覆盖率仍需扩大，企业年金、个人养老金的资金投向主要集中于低风险资产，个人养老金产品收益、投资获得感和参与积极性有待改善。
“要加快发展第二支柱、第三支柱，推进养老金融高质量发展，重点是要解决好企业年金覆盖面不足、个人养老金缴存转化率有待提高等问题。”杨宗儒指出，一方面，要拓宽企业年金多元化来源和个人养老金吸引力，提升企业年金和个人养老金参与率；另一方面，要长周期多渠道获取稳定、可观投资收益，通过提高财产性收入弥补资金缺口。
杨宗儒表示，推动企业年金制度提质扩面。一是推行股权激励型企业年金计划、利润分享型企业年金计划，促进企业年金来源多元化，推动股权激励与企业年金融合发展、企业年金与企业效益直接挂钩。二是全面引入企业年金“自动加入”机制，要求企业将符合条件的员工自动加入企业年金计划中，但保留“选择退出”的权利。
同时，扩大养老基金投资范围。如基础设施公募 REITs产品具有底层资产质优、现金流稳定、分红可观等特点，是服务实体经济融资高质量发展的重要创新型产品，与养老基金追求长周期稳定回报天然吻合。杨宗儒希望适当拓宽企业年金基金、个人养老金投资范围，将REITs产品纳入可投范围。
杨宗儒还指出，要加快落地长周期考核。落实《关于推动中长期资金入市的指导意见》及《关于推动中长期资金入市工作的实施方案》，尽快出台长周期考核机制实施细则，发挥评价指挥棒作用促进养老金长期投资。如大幅提高对三年以上、五年以上中长期业绩考核权重，将基金净值增长率、风险调整后收益指标、成立以来回报率等多维度反映养老基金长期业绩水平的指标纳入考核，按养老基金类型和规模分层实施差异化分类考核。
在创新个人养老金管理模式方面，杨宗儒表示，要加快落地个人养老金默认投资服务，将默认投资服务与管理型投资顾问服务相结合，通过提供专业投资顾问服务，帮助个人养老金保值增值。试点建立第二支柱企业年金、第三支柱个人养老金灵活转换机制，支持第三支柱拓宽资金来源渠道，提高养老资金流动性。丰富开户渠道，支持证券公司开设个人养老资金账户，多渠道强化投资养老知识宣传，提升个人积极养老意识。
