20年中级预习考点汇总（二十二）

长期股权投资，包括以下内容：

1.(成本法)投资方能够对被投资单位实施控制的权益性投资，即对子公司投资;

其中：

控制： 是指投资方拥有对被投资单位的权力，通过参与被投资单位的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资单位的权力影响其回报金额。 (详见第19章)

2.(权益法)投资方与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的权益性投资，即对合营企业投资。

其中：

①共同控制： 是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。

②相关活动： 是指对某项安排的回报产生重大影响的活动。 某项安排的相关活动应当根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。

③在判断是否存在共同控制时：

首先判断是否由所有参与方或参与方组合集体控制该安排;

其次再判断该安排相关活动的决策是否必须经过这些参与方一致同意。

【特别提示】

a.如果存在两个或两个以上的参与方组合能够集体控制某项安排的，不构成共同控制。 即，共同控制合营安排的参与方组合是唯一的。

b.仅享有保护性权利的参与方不享有共同控制。

【内容拓展】合营安排

合营安排： 是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。

合营安排的分类

3.(权益法)投资方对被投资单位具有重大影响的权益性投资，即对联营企业投资;

其中：

重大影响： 是指投资方对被投资方的财务和经营政策有参与决策的权利，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

实务中，较为常见的重大影响体现为在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表，通过在被投资单位财务和经营决策制定过程中的发言权实施重大影响。

投资方直接或通过子公司间接拥有被投资单位20%以上但低于50%的表决权股份时，一般认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确的证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响。

【特别提示】

在确定能否对被投资单位施加重大影响时，应当考虑： (2个方面)

①考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份;

②考虑投资方及其他方持有的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资单位的股权后产生的影响，如被投资单位发行的当期可转换的认股权证、股票期权及可转换公司债券等影响。

(一)企业应当建立预算分析制度，由预算管理委员会定期召开预算执行分析会议，全面掌握预算的执行情况，研究解决预算执行中存在的问题，纠正预算的执行偏差。

(二)企业预算管理委员会应当定期组织预算审计，纠正预算执行中存在的问题，充分发挥内部审计的监督作用。

(三)预算年度终了，预算管理委员会应当向董事会或经理办公会报告预算执行情况，并依据预算完成情况和预算审计情况对预算执行单位进行考核。

(四)企业预算执行考核是企业绩效评价的主要内容，应当结合年度内部经济责任制进行考核，与预算执行单位负责人的奖惩挂钩，并作为企业内部人力资源管理的参考。

1.性质：权力机构

2.组成：全体股东(不论持股多少)

3.职权

(1)决定公司的经营方针和投资计划(而非“经营计划和投资方案”)。

(2)选举和更换由非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。 (职工代表担任的董事、监事应由职工代表大会等民主选举产生)

(3)审议批准“2报告、4方案”

①审议批准董事会的报告;

②审议批准监事会或者监事的报告;

③审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

④审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

(4)决议重大事项

①对公司增加或者减少注册资本作出决议;

②对发行公司债券作出决议;(未要求经股东会绝对多数通过)

③对公司合并、分立、变更公司形式、解散或清算等事项作出决议;

④修改公司章程。

(5)公司章程规定的其他职权。

4.会议类型及频率

(1)定期会议： 应当按照公司章程的规定按时召开。

(2)临时会议的提议召开主体(2015年简答题)

①代表1/10以上表决权的股东;

②1/3以上的董事;

③监事会或者不设监事会的公司的监事。

5.召集和主持

(1)首次股东会会议： 由出资最多的股东召集和主持。

(2)以后的股东会会议

①公司设立董事会的，由董事会召集，董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上(≥1/2)董事共同推举一名董事主持。 公司不设立董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。

②董事会或执行董事不能履行或不履行职责的，由监事会或者不设监事会的公司监事召集和主持。

③监事会或监事不召集和主持的，代表1/10以上表决权的股东可以自行召集和主持。

6.通知

召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。 (除章程另有规定或全体股东另有约定外，至少提前15日通知)

7.决议规则

(1)表决权的计算

股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。 (2018年简答题)

(2)绝对多数通过

股东会对下列事项作出决议时，必须经代表(全体)2/3以上表决权的股东通过：

①修改公司章程;(2018年简答题)

②增加或者减少注册资本;

③公司合并、分立、解散;(2017年综合题)

④变更公司形式。

【相关链接】公司为股东、实际控制人提供担保的，必须经股东(大)会决议。 接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东，不得参加表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

【提示】有限责任公司股东会对其他事项采用何种决议规则，完全取决于公司章程的规定。

8.记录签名：出席会议的股东应当在会议记录上签名 。

9.不开股东会直接作出决定的特殊情形

对股东会行使职权的事项，股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。