“卖壳”不成反被罚150万，看完大股东的申辩醉了……

文/IPO大虾

A股“卖壳”不少见，但今天要说的这家卖壳不成反被罚款百万。

8月1日，江苏证监局发布了一封行政处罚书，对上市公司宝馨科技“卖壳”案交易双方的信披违法行为，合计罚款150万元。

事情发生在4年前：

2014年5月28日，宝馨科技的大股东广讯公司和北京非凡签订《股份转让协议》， 协议标的为宝馨科技9000万股股份，占大股东所持股份的80%，占上 市公司股本总额的41.36%。约定转让价为人民币7.35元/股，转让价款合计为人民币66150万，如果股转顺利完成，北京非凡将取代广讯成为公司第一大股东。 随后，北京非凡按约定支付了3000万元定金。

2014年9月23日，广讯才通知宝馨科技停牌，事由为拟筹划重大事项，并且未披露拟与北京非凡进行股权转让。

2014年10月24日，宝馨科技公告收到北京非凡的《履行协议通知书》，其表示已于当年5月跟广讯签署了股转协议，并认为协议所规定的第一次7084万股份转让条件已获得满足，要求宝馨在函件发出3日内指派专员，一同前往深交所办理股份过户登记手续。

收到函件的宝馨科技一脸懵逼，我这才停牌一个月，大股东啥也没说，怎么突然就蹦出个交易方要求办股转手续？随即称 将就此事向广讯与北京非凡了解情况并及时公告相关的调查结果。

2014年11月11日，宝馨科技公告了《股份转让协议》始末，并称同日收到北京非凡提交的终止协议《确认书》， 由于广讯与非凡双方经过多次沟通，无法达成正式股份转让协议。经双方友好协商，同意终止本次股份协议。

这股转协议虽友好终止了，但两方的违法违规操作却成功引起了监管层的注意。

2015年1月15日， 江苏证监局对广讯出具警示函，并对广讯控股股东叶云宙、CHANG YU-HUI采取监管谈话措施。

今年7月30日，对广讯公司、北京非凡及其两家公司的管理层下发了行政处罚决定书。

证监局认为，根据《上市公司信息披露管理办法》第三十五条第三款的规定，广讯作为宝馨科技的控股股东应及时、准确告知上市公司拟发生的股权转让事项并配合上市公司做好信披工作，但广讯却延迟4个多月才称拟筹划重大事项，让宝馨科技停牌，并且未告知上市公司已签署股转。

根据《证券法》第九十四条第二款的规定，北京非凡通过协议收购上市公司，必须在3日内将收购协议向证监会及深交所做出书面报告并予公告，并且在公告前不得履行收购协议，但北京非凡不仅未履行报告和公告义务，还在公告前试图履行收购协议。

据此，对广讯公司给予警告，处以60万元罚款；对直接负责的主管人员叶云宙、CHANG YU-HUI给予警告，分别处以处以30万元罚款。

对北京非凡给予警告，并处以20万元罚款，对直接负责的主管人员杨臣给予警告，处以10万元罚款。合计罚款150万元。

另外大虾注意到，广讯公司认为上述处罚偏重，提出了申辩意见，表示当时签署的只是意向性协议，不是正式的；并且在监管部门调查前，双方的协议已终止； 未及时信披是因为对有关信披规则理解不足， 并非故意为之；这事没造成危害后果也无严重情节，之后被监管警示、约谈，均积极配合。