【有问兵答】广东地区企业开具无违规证明怎么操作？监事能成为股权激励对象吗？

1 、 股权冻结

Q： 各位大佬，想问下主板上市公司大股东所持股权被冻结（非上市公司原因、且不影响实际控制），这个还能搞再融资吗？

A： 要不影响控制权，不然就影响发行条件了，非公开例外。另外，还需要看下大股东股权被冻结的原因事项是否涉及大股东存在重大违法行为（发行条件）。

2 、股权转让税收

Q： 请教，某自然人通过有限合伙持有一家公司的股权，现在想由间接持股转为自然人直接持股，这种转让是不是：1，有限合伙转让公司股权给这个自然人；2，这个自然人在合伙企业退伙。这种实质是自己转让给自己的情况下，是不是也要计算个税，具体应该怎么计算呢？

A： 我的理解：合伙企业出让其持有的股权时，在合伙企业层面是按照“经营所得”缴纳所得税。合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人，合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则。但是这个案例是先将合伙企业层面的所得按照合伙协议约定的分配比例分给特定合伙人，然后特定合伙人退伙。

3 、近亲属股权转让

Q： 想问下各位大佬，有没有上市公司的控股股东层面，实控人股权在父母子女间转让，但豁免要约收购的案例呀？

A： 要看当时是否认定是一致行动人。参见舒泰神生物制药的案例。

4 、 股权激励

Q： 请教下，IPO公司可以带未执行完股权激励计划（限制性股票，通过有限合伙持股平台实施）申报吗？比如，2025年6月申报，在申报前制定授予的股权激励计划（限制性股票，有限合伙平台），带行权条件（业绩条件+服务期），考核期为2024-2026年，也就是在审期间涵盖了考核期，约定的是未达到行权条件的 由控股股东回购平台份额（不是发行人回购注销），这种可以吗？

A： 以前科创板允许且比较多，现在没看到了。

5 、IPO企业 撤否后恢复回购权承诺函

Q： 如果发行人IPO上市时签署了撤否后恢复回购权的承诺函，中介不知道，后面这个事情被当事人爆出来后，中介会被处罚吗？

A： 会的。

6 、 企业开具无违规证明

Q： 请教下，现在广东地区的企业开具无违规证明，是不是直接在网上下载即可，不用具体去窗口办理了？

A： 是的，广东的外汇、海关无违规证明需另外开具。

7 、 股东对公司账务有异议

Q： 请教下，如果股东对公司账务有异议，提出要审计，股东会决议时，创始人股东需要回避表决吗？

A： 不用回避。

8 、 企业分立

Q： 如果企业分立，剥离一块权益性投资（上市公司股票），占利润总额比例到当年的50% 100%那种同控业务重组的线，会被要求说是主营业务变更运行一年啥的么？

A： 分拆要比较有把握，要找沪深交易所、北交所的审核中心沟通，最好还跟会里沟通一下意见。北交所的没见过这种案例，可以多结合几个财务指标，可以提前和北交所沟通下。

9 、 监事能成为股权激励对象吗？

Q： 请教下，目前IPO企业的监事能成为股权激励对象吗？需要严格按照《上市公司股权激励管理办法》来执行吗？

A： 有很多案例，强调是以员工的身份参与激励就行，不退的案例也有的。但如果以监事身份来成为股权激励对象，那需要谨慎操作，现在成功案例基本都是成为激励对象的时间点不是监事，是其他岗位的人员。

10 、直系亲属股权转让

Q： 请问各位大佬，一家A公司转让子公司B（实收资本2000万）的股权给2个自然人（直系亲属），想以1万元的名义价格进行转让。对于A公司来说，转让所得怎么计算，进而计算企业所得税的缴纳呢？

A： 净资产/评估价+同税局沟通，主要是转让价格的问题。

11 、 企业合规师

Q： 万能的群，有了解“企业合规师”的么？有没有必要考？

A： 涉案合规已叫停，三方库也不会再建，企业合规师并非官方认证，在推广业务的时候可以拿来用一下。

12 、 辅导验收函过期

Q： 请教各位大佬一个极端情况哦，辅导验收函有效期12个月，比如6月底到期，现在项目赶在6月底之前报上了，但是需要补正材料，假如补正完了之后7月或者8月才能受理，就已经超过有效期了，这种情况下 需要重新报辅导验收吗？

A： 实际上可能性太低了，过完内核六个月都没报进去，都得加期了。

13 、董秘资格

Q： 请问由人力资源和社会保障部社会保障能力建设中心（原教育培训中心）主办、中国中小企业协会承办“董事会秘书培训项目”培训班培训出来的董秘，交易所认吗？

A： 不认。

14 、北交所发行条件

Q： 请教：北交所针对首次公开发行（IPO）的规定之四：“发行股份不少于100万股,发行对象不少于100人”意味着，一家公司在首次向公众公开发行股票时，必须向至少100名不同的投资者出售至少100万股的股票。

A：