七公片区开发是基建融资领域遥遥领先的专业公众号。七公具有20年超1000亿元的政府基建项目筹融资经验，
专注于片区开发的顾问咨询和业务指导，尤其擅长搭建片区开发合规架构和融资路径
。七公建立长期合作关系咨询机构，
现已分布在全国十几个地区，
诚恳邀请咨询机构建立合伙人合作机制，并支持合作机构为客户提供快速响应服务。
本篇为原创文章，谢绝未经授权转载，转载请在文首放置如下公众号名片。
近两年来，很多大型基础设施建设项目冠以“社会投资人-EPC”名称，以企业投资项目的路径实施公益性项目建设，合理地避免了出现政府投资条例中所禁止的垫资行为的发生，但这一架构并不能避免新增隐性债务，也不能借此违规实施“两标并一标”。
(一) 禁令要点：政府投资项目、施工单位
政府投资条例中的垫资禁令，是字斟句酌的17个字：政府投资项目不得由施工单位垫资建设。
这其中有两个要点：
一是必须是政府投资项目，企业投资项目没有垫资不垫资的要求，供需双方你情我愿，自行协商决定。
二是仅禁止施工单位垫资，并没有对其他单位垫资进行限制，
大多数原管理库内或库外的大型基建项目
没有违反垫资禁令的
真正原因在于：垫资的是建设单位，是SPV项目公司，不是施工单位。
这里要补充一下的是，后续的文件要求
：
施工总承包单位，是视为施工单位的。
符合上述两要点的垫资行为，一定属于违反条例中垫资禁令的行为；反之则反是，不符合其中任一一条以上的，一定不属于违反条例中垫资禁令的行为。
(二) 政府投资项目的属性判断
1. 政府投资项目的定性要点
政府投资条例中对于“
政府投资项目
”的相关表述，主要有，“第二条 本条例所称政府投资，是指在中国境内使用预算安排的资金进行固定资产投资建设活动，包括新建、扩建、改建、技术改造等。第九条 政府采取直接投资方式、资本金注入方式投资的项目(以下统称政府投资项目)”。
政府投资项目的属性要点，在于判断：是谁出的钱？而不是判断项目最终归谁所有，也不是判断项目给谁用，更不是判断项目是不是公益性。
2. 跟服务公众、收费性、盈利性无关
有些读者误以为，给公众提供服务的项目，就是公益性项目，这个还真不一定，同样是公众使用的公园，政府建的就是公益性项目，迪士尼公司建的，就不是公益性项目；
跟收钱不收钱也没关系，同样是收钱，高铁地铁就是公益性项目，快递外卖就不是公益性项目；不收钱的也未必就是公益性项目，阳光、空气都不收钱，也不算是公益性项目；
跟盈利不盈利也没关系，亏损的高速公路是公益性项目，不亏损的电讯高速公路也是公益性项目，亏损不挣钱不是被推荐为公益性项目的理由。
(三) “不拿群众一针一线”可不是“不给群众一针一线”
部委文件提出的“不得将公园、广场等公益性资产注入平台公司”，跟公益性项目是否可以由企业投资，这两件事也没一毛钱关系。
前者说的是
“不拿群众一针一线”，后者的疑惑是：
“可不可以给群众一针一线?”，“不能拿”跟“不能给”好像是正好相反哈。
之所以有“政府投资项目”和“公益性项目”两个体系的概念，原因之一，就是为了鼓励社会资本投资于公益性项目领域。
实操当中，绝大多数“社会投资人-EPC”项目采取了企业投资项目的方式，并且由投资人出资进行建设。
通过上述对于政府投资条例中垫资有关禁令的逐字解读，可以对“社会投资人”类型项目的情况作出准确的判断，即，这一情况完全不符合政府投资条例中有关垫资的表述范围，不属于条例禁止的情形。
有些读者怀疑，是否有可能存在条例中存在笔误的情形，这个七公可以明确地告诉大家，不存在这种情况。我们研究了20年文件，没有发现笔误的情况，就像高考卷子一样，如果笔误了，在更正发布之前，也得按笔误的执行。更何况，政府投资条例十年磨一剑，怎么可能会有个一星半点错误？
(一) 隐债判定的“谷子地”原则
按照，现行文件法规，地方政府除发行地方政府债券之外，只要是举借债务，就属于违规行为。判定限额外违规举债的条件，主要是判断是否为“债”。这个判断，可以总结成一个三字词语：谷子地。也即，造成了：
1.(GU)固化或相对固化的，
2.(ZHI)滞后的支出责任，而且这种支出责任，穿透来看必须是
3.(DI)地方财政终将承担的。
第一，必须是固化(或相对固化)的支出责任，即具有承诺或兜底性质的。
第二，必须是延期支付的支出责任，当期支付的情形，不纳入违规举债。
第三，必须是穿透来看应由财政承担的支出责任，不使用财政资金的情况，不纳入违规举债。
同时满足上述三项条件的，必定是违规举债；不同时满足的，需要视情况而判定。
(二) 使用财政资金的穿透审核
对于违规举债的审核，是按照穿透原则来进行的，可不是企业做“社会投资人”了，就能逃脱违规举债的审核了，如果穿透来看，是由财政承担了滞后的刚性支出责任，那么仍然属于新增隐性债务的违规举债行为。
那么，合规的“社会投资人-EPC”项目，可否“两标并一标”呢？这是目前大型基础设施建设项目中存在问题较多的环节。有关“两标并一标”的规定原文是这样表述的：
有下列情形之一的，可以不进行招标：……(三)已通过招标方式选定的特许经营项目投资人依法能够自行建设、生产或者提供
首先，无论是新机制，还是原来的特许经营，都是一种购买服务，这与管理库PPP是基本一致的。
地方政府支付的对价是供应商提供的服务，比如轨交项目的人数里程数、污水垃圾处理量、赡养的老人人数等等。
与一般政府购买服务的区别是，之前的管理库PPP项目，和现在的特许经营新机制项目，大多最终是要交付固定资产建构筑物的，然而这仍然不妨碍它支付的对价是一种服务。
购买服务类型项目的特点是，建设单位花了多少钱去进行建设，对于委托方来说是无所谓的，反正需要支付的服务单价是确定的。例如车公里、每吨污水垃圾处理费等等的价格是前一标已经确定好的，建设单位用多少钱建地铁、用多少钱建污水垃圾处理厂，对于委托方来说是无所谓的。
更重要的是，招投标法实施条例规定“两标并一标”前提之一，是“(三)已通过招标方式选定的”，当然也要包括已经确定了中标的价格。
然而，当前很多大型基础设施建设项目，并不属于购买服务，仍然套用本属于特许经营项目的“两标并一标”；更严重的是，有些地方还未做好详细规划，可研深度也未达到，总投资额的计量单位勉强精确到10亿元，具体金额
根本没法确定
，就匆匆上马，导致两标中的前一标失去了价格发现的功能。
2019年10号文叫停管理库PPP使用土地出让收入作为运营期补贴支出安排后，招选社会资本投资人的F-EPC或“社会投资人-EPC”等各种EPC系列项目，有时被称为“股权融资”。
首先，股权融资中，资金提供者是以分享股权收益作为投资回报来源的。
F-EPC或“社会投资人-EPC
”等
项目公司，并没有什么市场化收益，所谓的市场化收益，只不过是自欺欺人的把戏；其项目有效收益完全来自于财政付费，
是根据事先约定的绩效考核机制确定的，其付费机制是一手交钱一手交货的，成立项目公司，也仅是为了管理的方便，并没有什么股权价值。
因此这并不是什么股权融资。
其次，招选社会资本投资人，由其投资与地方政府指定平台公司共同出资成立项目公司的做法，在原来PPP项目管理库里比比皆是，并不算是什么新生事物。
重要的是，如果项目主办单位，承诺了固定期限内回购社会资本投资人的股权，加上穿透来看是财政资金的话，那就不仅不是股权融资了，而是新增隐性债务的违规举债行为了；而且，定期定额地承诺采取非进场交易形式来回购社会资本投资人股份的行为，与国资监管的要求也是存在一定的冲突的。
如果“
回
购股权
”就能够绕开BT，那么财政部、审计署来检查之前，哪怕给一天时间，都来得及现把工程装入股权中，——补签几年前的股权转让合同装到之前成立好的空壳公司呗(顶多说你项目公司财务记录不完善)，
财政部、
审计署又不是缉毒警，也不是“咣”的一脚踹门就进来了，检查前都会给几天时间准备资料的，——如果这样可以绕过去，那就一例隐性债务都不会被发现了。
之前，我们曾多次强调了片区开发类似于股权融资的特点，我们所指的角度，是指在片区开发模式中，在项目所创造的财政收入(主要是土地出让收入)中，社会资本投资人相当于处于优先位置，地方政府处于相当于劣后位置，项目区域新增财政收入要优先向社会资本投资人支付合同价款，如有剩余，除事先有约定的产业导入奖励等等，全部归地方政府。我们可不是说片区项目公司有什么股权价值或者搞股权融资哦。
有关政府基建筹资中片区开发技术的进一步具体详细内容，欢迎
添加课程顾问微信，根据课程顾问指引关注千聊并进入七公片区开发店铺，深入学习
《片区开发线上课》和
《
基建筹资的片区开发技术：合规架构与融资破解
机读版》
并索取配套讲义纸质版！
【课程内容】
第一课 基建筹资的路径选择：F-EPC？ABO？
第一节 基建筹资方式分两种：举债和融资
一、融资和举债两种筹资方式：“不需要还”和“需要还”
二、原来多年误解：举债与融资的文件提法
43号文关注的是举债，而不是融资，地方政府仍然可以融资。
三、社会资本方：关我什么事？
举债方式中的乙方，融资方式中的甲方。
第二节 为什么你总是走弯路：筹资分类和选择
路径设计【三步走】：开源增收的融资项目
一、是否财政? ——只有穿透来看财政承担的，才属于政信领域
二、挣钱/花钱(融资/举债)?
挣钱的项目用融资手段，花钱的项目用举债手段【犯得最多的错误】
三、核心要点：项目模式or金融工具？
【项目模式】PPP、购买服务、采购工程，它表述的是项目或经济合同的甲乙双方之间的关系。项目模式主要是【社会资本与地方政府】之间的关系，
【金融工具】银行贷款、信托，它表述的是金融机构与借款人之间的关系。或者说：
金融工具主要是【社会资本与金融机构】之间的关系。
一、债务型
(一) 地方债：一般债、专项债(土储债除外)、专项债的拓展运用
(二) 管理库PPP
(三) 城投债等
二、出售型——国资运营
1.融资租赁
2.TOT
(1)文件指出的模式内容 (2) 模式利弊分析
【优点】操作比较简便，资金用途较为灵活。
【缺点】其规模依赖于标的物的规模，很难合规放大和任意拓展。
【化债】类TOT模式是存量债务处置方向*
(3)与平台公司
TOT是平台公司可供选择的融资模式。在此模式中，平台既可以作为资产出让方，也可以作为受让方。这也是传闻主管部门叫停的原因。
三、购买型：采购工程、购买服务
四、股权型：片区开发
三、购买型
(一) 采购工程 政府采购工程：与PPP相比，政府采购工程的筹资方式具有年限短风险小、手续简便快捷；不过，预算约束、盈利来源、项目年限等多方面，与PPP等模式相比，还有较大差距。
(二) 政府购买服务
1. 一般购买服务，2. 购买征拆服务，3. 采购安置房，4.搬迁贷款*
(三) 复合采购——以购买服务或购买工程为主：ABO、F-EPC
1. ABO定义、性质
(1) ABO概念的提出
(2) ABO属于政府采购行为
(3) ABO分属于政府购买服务和采购工程
2.购买涉及工程的服务I——ABO的合规性研讨
(1)违规情形：BT ①不可BT，②按照“实质重于形式”的原则考查
(2)常见误区之一 ——“禁止打包工程(具备必需设施)”的规定①仅限于服务，②不交付情形不纳入。
(3)常见误区之二——“不能超出3年期限”的规定：是指服务完成后支付的情形，不能超出3年
2.购买涉及工程的服务II——ABO的拓展
(1)公用事业领域排他性运营的设想
对于必须提供功能的项目，可以在金融机构支持下，考虑采取排他性条款
(2)商业服务业房产方向的拓展
(3)拓展方向：采购有服务条件的工程* 案例：南京六合，保定ABO项目
2.购买涉及工程的服务III——ABO采购的实施程序
2.购买涉及工程的服务IV——ABO优缺点：便捷无约束，很难超三年
(三) 复合采购——以购买服务或购买工程为主
3.购买包含服务的工程——F-EPC
(1)与ABO不同的是，多数F-EPC属于采购工程
(2)没有服务条件的纯工程，必须按进度付款
(3) F-EPC合规垫资的前提条件：加入服务类绩效考核，服务：必须具有关联性、不可分割性
四、股权型
第三节 土地财政
(一) 为什么PPP和专项债不受地方政府欢迎？拉动固定资产投资效果不好？
(二) 土地财政的意义：高效置换低效
(三) 土地财政的替代：集体土地入市，人力财政*
第二课 违规识别：隐性债务和更严重的违法犯罪
第一节 构成违规举债的充分条件(谷子地)
造成了：
①固(gu)化或相对固化的
②滞(zhi)后的延期的支出责任
③地(di)方政府财政终将承担的支出责任
第二节 其他违规-筹融资合规审核要点
1. 违反国有资产管理规定
2. 违反土地管理规定
3. 捆绑市场收益
4. 兜底承诺
5. 财政收入分成
6. 回购项目公司股权
筹融资合规审核要点汇编
一、政企分开等方面
二、注入资产等方面
三、融资担保等方面
四、以地融资等方面
注：参考资料(请在公号后台自取)
第三节 疑似违规举债“创新”模式大全(案例)
第四节 隐债辟谣
1. 预算与违规举债没有必然联系
2.“垫资”并不必然违规(分析投资条例)
3. 有无收益不是违规判定依据
4. 竞争与否不影响项目举债合规性
5. 跟是否形成“财政负担”没有关系
第三课 土地一级开发的监管与模式选择
第一节 对于土地开发的监管
一、地产歧视思路：土地储备Vs一级开发
(一) 土地储备和一级开发的异同及委托
(二) 财综4号文：关于规范土地储备和资金管理等相关问题的通知
(1)“土地储备工作只能由纳入名录管理的土地储备机构承担”
(2) 叫停土地储备贷款， (3) 土地储备资金来源：一二级联动是违规做法
(4) “积极探索”购买征拆服务
(5) 不存在：预期土地出让收入用作还款来源的情况
(三) 8号文规定土地储备资金来源
(四) 10号文禁止土地收入安排支出
二、89号文重启利好土地一级开发的新篇章
(一) 切割债务是合规边界
(二) PPP模式可为主要参照
(三) 购买征拆服务前景尴尬
(四) 复合建设必须依规操作
(五) 片区开发成为趋势
第二节 土地一级开发的若干筹资路径
一、购买征拆服务+储备土地前期开发【简单粗暴：短平快】
二、搬迁安置融资在土地开发领域的应用【狭隘片面：需改造】
三、片区开发成为趋势【庞大复杂：大趋势】
四、管理库内PPP土地一级开发已叫停
五、城市更新类型开发模式
六、集体土地入市
七、财政资金及地方债
地方政府/平台做什么: 识别！
