国内政策性银行是指由我国政府发起、出资成立，为贯彻和配合政府特定经济政策和意图而进行融资和信用活动的机构，我国的政策性银行包括国家开发银行、中国进出口银行和中国农业发展银行三家。多边开发银行是指一些由多个国家共同出资设立，为发展中国家的经济和社会发展活动提供资金援助和专业咨询的国际金融机构，包括世界银行、亚洲开发银行、非洲开发银行、金砖国家新开发银行等。
随着我国金融市场的逐步开放，自由贸易账户体系的不断发展，以及《中国人民银行 国家外汇管理局关于银行业金融机构境外贷款业务有关事宜的通知》（银发〔2022〕27号）（以下简称“《27号文》”）等文件的出台，国内政策性银行“出海”与多边开发银行共同组建银团向境外项目发放贷款已成为市场上较为常见的跨境银团贷款筹组模式。
根据《银团贷款办法》中定义，银团贷款是指由两家或两家以上银行依据同一贷款合同，按约定时间和比例，通过代理行向借款人提供的本外币贷款或授信业务的信贷模式。对于国内政策性银行来说，其与多边开发银行之间的银团贷款合作即指双方共同组成跨境银团，为大型境外项目提供的贷款或授信业务。
银团贷款具有信息共享、风险分散、合作共赢的优势，是国际银行业非常重要的一种信贷模式。这种模式可以集合多家银行的资金优势，为项目提供充足的资金支持，同时也能分散单一银行的贷款风险。例如在“一带一路”倡议下的能源开发、环境保护等领域的大型基础设施建设项目中，合作银行可根据项目的需求和各自的资金实力，确定各自的出资比例，共同推动项目的实施，缓解项目的资金压力。在银团贷款合作过程中，双方还可共同对项目的风险进行评估和管理，通过建立联合的风险管理机制，分享风险信息，制定风险应对策略，共同应对项目可能面临的政治风险、市场风险、汇率风险等风险。前述举措可以有效提高贷款项目的抗风险能力，保障项目的顺利实施和资金的安全回收。
实践中，除银团贷款合作外，间接贷款也是国内政策性银行与多边开发银行较为常见的合作模式之一。间接贷款是指国内政策性银行借助多边开发银行实现资金从贷款人向借款人的流转，即国内政策性银行先将资金贷予多边开发银行，再由后者转贷给最终境外项目。在《银团贷款办法》新近实施之际，本文侧重点则将主要围绕国内政策性银行在新规下开展跨境银团贷款业务需关注的合规要点进行简要分析。
本次《银团贷款办法》新规并未对跨境银团贷款业务作出专门规定。由于《银团贷款办法》第二条明确规定其适用于“在中国境内依法设立并经营贷款业务的银行业金融机构”，故我们理解多边开发银行等境外银行并不适用《银团贷款办法》，但国内政策性银行在参与跨境银团贷款业务时仍需要根据其所担任的角色而适用《银团贷款办法》中有关该等角色的相应规定。
总体来说，《银团贷款办法》重点修订的内容主要包括：一是明确监管导向，要求银行开展银团贷款业务要更好支持实体经济发展，同时有效防范化解风险；二是丰富银团筹组模式、优化分销比例和二级市场转让规则，提升开展银团贷款业务的便利性；三是规范银团收费的原则和方式，进一步完善银团定价机制；四是对银团贷款管理提出了更为系统化的要求。其中，在国内政策性银行与多边开发银行合作跨境银团贷款业务情境下，值得国内政策性银行关注的合规要点主要包括：
（一）明确分组银团贷款安排
实践中，分组银团贷款模式在国际银团贷款市场已经非常成熟，国际银团贷款合同中经常会将贷款额度划分为不同组，每组可以设定不同的用途、提款期、利率或还款计划，借款人和贷款人可根据其业务需求、风险偏好等匹配相应的组别。而在此前业务实践中，存在同一个银团名义下做出很多实际上非银团安排行为的乱象，这也正是监管机构所希望加强监管和扭转的。《银团贷款办法》则进一步明确了“分组银团贷款”模式，丰富了银团贷款筹组模式，肯定了在同一个银团架构内存在不同贷款条件的合规性。
根据《银团贷款办法》对“分组银团贷款”的定义，银团贷款可以通过期限、利率等贷款条件来进行分组，故我们理解，前述定义中关于“等贷款条件”的表述，实际上在分组标准上赋予了银行更加充分的灵活自主性。从银团贷款的市场实践来看，除了《银团贷款办法》明确提出的按照贷款期限、贷款利率来分组外，国内政策性银行在将来的跨境分组银团贷款的业务中，还可以按照贷款用途、贷款币种、担保措施、绿色贷款或可持续发展挂钩贷款等角度来进行分组，也可以按照贷款行注册在中国境内或境外进行分组。
同时，根据《银团贷款办法》的规定，国内政策性银行将来在开展跨境分组银团贷款业务的过程中，仍需遵守一系列监管合规要求，主要包括同一组别的贷款条件应当一致；一般不超过三个组别，各组别原则上有两家或以上银行参加，仅有一家银行的组别不得超过一个；分组银团贷款应当设置统一的代理行；代理行在整个银团贷款过程中扮演着至关重要的角色，负责贷款的归集、发放和回收等关键环节，严禁各银团成员越过代理行直接进行贷款操作，以保障银团贷款流程的规范性和有序性等。
（二）完善银团贷款转让规则
实践中，为适应银团贷款市场环境、监管政策及业务发展变化的需要，包括国内政策性银行在内的银行机构普遍面临着市场上符合自身风险偏好的资产供给不足的“资产荒”问题，亦存在按照人行要求，聚焦主责业务领域，调整资产结构的需求。但受限于《中国银行业监督管理委员会关于进一步规范银行业金融机构信贷资产转让业务的通知》（银监发〔2010〕102号）中关于“信贷资产的转让必须保持其整体性”的要求，银行机构转让信贷资产只能将全部未偿还本金及应收利息一同转让，而不能将本金和利息分割后转让，这导致银团贷款二级市场流动性普遍不高，银团贷款业务风险较为集中。
而本次《银团贷款办法》为银团贷款转让带来了新的转机，《银团贷款办法》允许银行机构将银团贷款的余额或承贷额部分转让，但只能以未偿还的本金和利息整体按比例拆分形式进行。这一规定在一定程度上平衡了资产转让的灵活性与风险控制的要求，既满足了银行调整资产结构的部分需求，又维持了贷款资产在转让过程中的完整性，避免了因过度碎片化转让可能引发的风险。针对不良贷款，《银团贷款办法》进一步明确其转让应遵循金融监管总局有关不良贷款转让的相关监管规定，有助于规范不良贷款市场，防止风险在金融体系内的不当扩散。
根据《银团贷款办法》的规定，出让方转让银团贷款的，在同等条件下应当优先转让给其他银团成员，其他银团成员无意愿接受转让的，方可转让给银团贷款成员以外的其他银行或经国家金融监督管理总局认可的机构。《银团贷款办法》中提及的“银行”是“在中国境内依法设立并经营贷款业务的银行业金融机构”的简称，故从字面理解，《银团贷款办法》第四十七条中提及的作为受让方的“银行”似乎也仅指向在中国境内的银行机构。基于银团贷款跨境转让的现实需要，具体的指向是否包括多边开发银行等境外银行，尚有待金融监管总局在后续法规实施中予以明确。
此外，还需注意的是，当国内政策性银行与多边开发银行之间相互转让银团贷款时，除《银团贷款办法》外，该等转让仍需要遵守国家发改委、人民银行及外汇管理局有关外汇管理方面的规定，以确保跨境资金流转的合规性。
（三）明确代理行的设定和职责
《银团贷款办法》针对代理行的设定和职责做出了多处改变，规定分组银团贷款应当设置统一的代理行，并且银团贷款应由代理行统一进行贷款归集、发放和回收，严禁各银团成员越过代理行直接进行贷款发放、回收。代理行作为银团贷款业务的核心枢纽，承担着重要的职责，如与借款人沟通协调、收集和传递信息、监督贷款资金使用情况等，因此，其规范运作对于保障银团贷款的顺利进行、维护银团成员的共同利益具有关键作用。结合跨境银团贷款的实践，前述规定是否适用，以及如何适用于跨境银团贷款业务，可能会产生一定的不确定性。
在代理行的设定方面，跨境银团贷款中有时会针对境内贷款行和境外贷款行各自所在的组别分别设置境内代理行和境外代理行，即由一家境内银行担任境内贷款行的代理行，同时由一家境外银行担任境外贷款行的代理行。尽管境外代理行及境外贷款行不适用《银团贷款办法》，并且在境内贷款行的组别中确实也只设置了一家代理行，但前述代理行安排是否符合“分组银团贷款应当设置统一的代理行”这一要求仍存在不确定性。此外，在信息传递和协调方面，境内外代理行之间如何实现高效对接，确保信息的准确性和及时性，避免因沟通不畅导致的风险；在责任划分上，若出现问题，如何明确境内外代理行各自应承担的责任范围，以及如何保障整个银团的利益不受损害等问题，都需要监管机构进一步明确和规范。再者，《银团贷款办法》规定借款人的关联机构不得担任代理行，事前披露关联关系并获得全体银团成员书面同意的除外。据此，国内政策性银行应当建立健全关联关系的审查机制，对潜在代理行与借款人之间的关联关系进行全面、深入的调查，防止利益冲突的发生。
在代理行的职责方面，《银团贷款办法》规定代理行发现银团贷款可能出现的问题，应当按照约定及时通报银团成员；银团成员发现有损银团利益的问题应当按照约定及时告知代理行，由代理行向其他银团成员通报。据此，国内政策性银行在准备银团贷款合同文本时，应当将该等代理行及银团成员的通知义务纳入合同，明确通知的内容、方式、时间要求以及未履行通知义务的责任承担等条款，确保信息传递的及时、准确和有效。其次，《银团贷款办法》规定银团贷款出现违约风险时，代理行应当根据银团贷款合同的约定，负责及时召集银团会议，并可成立银团债权委员会，对贷款进行清收、保全、重组和处置，必要时可以申请仲裁或向人民法院提起诉讼，银团成员应当按照合同约定提供协助。据此，国内政策性银行在准备银团贷款合同文本时，应详细约定代理行的清收、保全、重组和处置措施，以及银团成员在资金支持、信息提供等方面的具体配合方式和责任范围，以保障银团在面临违约风险时能够迅速、有效地采取行动，维护自身合法权益。
（四）内部合规新要求
《银团贷款办法》第四条着重强调，开办银团贷款业务的银行应当结合自身经营管理水平制定银团贷款管理制度，建立与银团贷款业务风险相适应的管理机制，并指定相关部门负责银团贷款的日常管理工作。这一要求体现了银行内部制度建设在银团贷款业务合规管理中的核心地位。从国内政策性银行开展跨境银团贷款业务的内部合规角度来看，国内政策性银行应密切关注《银团贷款办法》的相关变化以及后续的实施细则和监管动态，以便及时调整内部管理制度和操作流程，切实防范风险，确保业务开展的合规性。
首先，《银团贷款办法》第四条要求开办银团贷款业务的银行应结合自身实际情况制定银团贷款管理制度，这在一定程度上体现了监管的灵活性与针对性。因不同银行在资产规模、业务结构、风险偏好、管理能力等方面存在差异，国内政策性银行需要根据自身的经营管理水平，制定一套适合自身运营、可应对复杂客户需求和大规模资金运作的银团贷款管理制度，管理制度需更注重风险分散与协调。
其次，《银团贷款办法》第四条要求开办银团贷款业务的银行建立与银团贷款业务风险相适应的管理机制。银团贷款涉及多方参与、金额较大、期限较长，风险具有复杂性和多样性，如信用风险、市场风险、操作风险等相互交织。据此，国内政策性银行在开展跨境银团贷款业务前，需制定有效的风险应对策略，如合理设置贷款条款、分散风险敞口、建立风险预警机制等，确保在风险发生时能够及时采取措施进行处置，最大限度降低损失，保障银行资产安全。
最后，《银团贷款办法》第四条要求开办银团贷款业务的银行应当指定相关部门负责银团贷款的日常管理工作。跨境银团贷款业务流程复杂，涵盖前期项目评估、贷款协议签订，中期资金发放与监督，后期本息回收等多个环节，需要专业团队进行精细化管理。据此，国内政策性银行应当在内部组织架构的相关制度文件中对负责银团贷款的部门及其职责予以明确。
（五）跨境银团贷款业务仍需注意《27号文》规制
在国内政策性银行与多边开发银行跨境银团贷款合作的情境下，因国内政策性银行提供了部分融资额度，由其作为牵头行或借由多边开发银行统一贷款给境外项目的，我们理解前述情形应属于“直接向境外企业发放本外币贷款”或“境内银行通过向境外银行融出资金等方式”，将受到《27号文》的规制。
《27号文》以“正面要求+负面清单”的形式对境外贷款用途作出了明确规定。从正面要求角度，境外贷款原则上应用于境外企业经营范围内的相关支出，例如，贷款可用于境外企业的原材料采购、设备更新、生产运营费用等方面，这有助于确保贷款资金的合理使用，促进境外企业的正常经营发展；从负面清单角度，境外贷款不得用于证券投资和偿还内保外贷项下境外债务，不得用于虚构贸易背景交易或其他形式的投机套利性交易，不得通过向境内融出资金、股权投资等方式将资金调回境内使用，若境外贷款用于境外投资，则应符合国内相关主管部门有关境外投资的规定等。
在跨境银团合作背景下，如国内政策性银行与多边开发银行的贷款用途存在交叉，则双方均需遵守各自的贷款政策和规定。例如，《亚洲开发银行成立章程》主要支付原则规定[1]，亚洲开发银行提供的贷款资金、投资或其他融资只能用于在成员体内部采购由成员体生产或提供的货物和服务，除非特别批准。在此前提下，国内政策性银行与多边开发银行可通过组建分组银团或协调贷款用途、建立联合监督机制等方式确保贷款资金的合规使用。
此外，国内政策性银行还需依照《27号文》的规定，严格遵守关于开立账户、备案及数据报送等要求。在开立账户方面，应按照规定在指定银行开立相关账户，用于境外贷款资金的收付和管理；在备案方面，及时向相关部门备案贷款业务情况，确保监管部门对业务的有效监管；在数据报送方面，准确、完整地报送境外贷款业务数据，为监管部门制定政策和监测风险提供依据。
