很重要!最高院:只要股东达成合意,即使未经工商登记的"三无"章程也合法有效|法客帝国

【最高人民法院】

公司章程未记载注册资本、股东姓名、出资额，章程是否无效？

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最高人民法院

公司章程虽未记载注册资本、股东姓名、出资额等事项,只要股东达成合意,且不违反法律的强制性规范,即为有效

公司章程是关于公司的组织结构、内部关系和开展公司业务活动的基本规则和依据，亦是股东自治意思规则的载体，具有公司自治特点，只要股东达成合意，且不违背法律的强制性规范，公司章程即为有效，即使公司章程没有记载注册资本、股东姓名、出资额及出资比例等事项，也不影响公司章程的效力。

前事不忘、后事之师。为避免未来发生类似败诉，提出如下建议：

一、保持公司章程的唯一性。公司章程作为公司最重要的法律文件，应当保持其唯一性，尽量避免同时存在多个冲突的公司章程，引发有关其效力的纠纷。工商备案的章程与体现全体股东间真实意思的章程约定不一致时，一定要约定发生争议时以虽未进行工商备案、但系全体股东间真实意思的那份章程为准。

二、公司章程中有关事项的记载不完全并不必然导致公司章程的无效。但是若公司章程的内容违法法律的强制性规定，将被认定为无效。因此，公司章程作为公司自治文件，可以对相关事项做出灵活规定，但是该规定必须严格遵守《公司法》等的强制性规定。

《公司法》　

第十一条　设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

第十二条　公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。

公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。

以下为该案在法院审理阶段，判决书中“本院认为”就该问题的论述：

关于董海凤申请再审所称“河南天海电器集团有限公司章程”是否因欠缺法定要件而无效的问题。本院认为，公司章程是关于公司的组织结构、内部关系和开展公司业务活动的基本规则和依据，亦是股东自治意思规则的载体，具有公司自治特点，只要股东达成合意，且不违背法律的强制性规范，公司章程即为有效。本案中，在天海集团改制过程中，为规范公司与职工股东之间以及职工股东之间的权利义务关系，制定了“河南天海电器集团有限公司章程”，该章程是在天海集团改制过程中经股东代表会议一致通过的法律文件，是全体股东的真实意思表示，对此，董海凤是明知的。该章程虽没有记载“注册资本、股东姓名、出资额及出资比例”等事项，但其并未违反法律强制性规定，不能否认其效力，该章程已经经过股东代表会议一致通过，其应该作为处理公司与职工股东之间权利义务关系的依据。所以，原审法院依据天海集团改制的相关文件以及特定的历史事实，认定该章程合法有效并作为处理公司与职工之间的权利义务关系的依据，是符合当时天海集团改制的客观事实的，董海凤申请再审所称“河南天海电器集团有限公司章程没有记载注册资本、股东姓名、出资额及出资比例等事项无效”的理由，不能成立。

最高人民法院：董海凤与河南天海电器有限公司股东资格确认纠纷申请再审民事裁定书[（2015）民申字第710号]。

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