保荐担责！投行大领导（董事长、总经理）要亲自把关，以后首发、再融资材料都要签字承担法律责任（附声明模板）| 定增并购圈

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导读    本周的消息特别多，除了昨天关于重大重组信息披露准则有较大变化之外，证监会发行部最新发行监管问答还专门发文，进一步强化保荐机构管理层（董事长、总经理）对保荐项目的签字责任。

举例说明，以前招股说明书都需要：四方进行签字确认，发行人全体董事、监事、高级管理人员声明；保荐人（主承销商）声明（项目协办人、保荐代表人、法定代表人）；发行人律师声明（经办律师、律师事务所负责人）；会计师事务所声明（经办注册会计师、执行事务合伙人或授权代表）。

其中，保荐机构声明如：

 

本公司已对招股说明书进行了检查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。

对上述声明，保荐机构项目协办人、保荐代表人、法定代表人均需签字承担相应法律责任，但最新的发行监管问答认为，这还不够，对于首发和再融资项目，保荐机构董事长、总经理（或类似职责人员），俗称公司大领导，均需在包括招股说明书（募集说明书）、发行保荐书、保荐工作报告（保荐机构尽职调查报告）等文件中签字确认，并出具声明。

甚至还需要，在反馈意见回复报告、举报信核查报告和发审委意见回复报告等文件中出具声明并签字确认，承担相应的法律责任。

发行监管问答——关于进一步强化保荐机构管理层对保荐项目签字责任的监管要求

问：《证券发行上市保荐业务管理办法》规定，保荐机构应当建立健全保荐工作的内部控制体系，切实保证相关人员勤勉尽责，严格控制风险，提高保荐业务整体质量。请问保荐机构应当如何进一步强化保荐机构管理层对保荐项目的签字责任，切实提高执业质量？

答：为落实“依法监管、从严监管、全面监管”的工作要求，督促保荐机构勤勉尽责，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，保荐机构应当进一步完善内部控制制度，强化保荐机构管理层对保荐项目质量控制的签字督导责任。

一、保荐机构从事首次公开发行股票并上市（以下简称首发）和上市公司再融资保荐业务，应当以保荐项目风险控制为核心，建立健全保荐业务的内部控制制度，增强自我约束和风险控制能力，切实提高保荐项目执业质量。

二、保荐机构在执行立项、尽职调查、质量控制、内核、持续督导等保荐业务各个环节相关制度的基础上，进一步强化保荐项目的风险控制，保荐项目的风险控制应当纳入保荐机构公司整体层面的合规和风险控制体系。

三、风险控制应当贯彻保荐业务各个环节，反馈意见回复报告、举报信核查报告和发审委意见回复报告均应履行公司整体层面相应决策和风险控制程序。

四、保荐机构推荐首发和再融资项目，应当履行公司内部决策程序，保荐机构董事长、总经理（或类似职责人员）应当在保荐项目首次申报文件，包括招股说明书（募集说明书）、发行保荐书、保荐工作报告（保荐机构尽职调查报告）等文件中签字确认，并在招股说明书（募集说明书）中出具声明；保荐机构董事长或总经理应当在反馈意见回复报告、举报信核查报告和发审委意见回复报告等文件中出具声明并签字确认，承担相应的法律责任。

附件：相关声明模板

一、招股说明书、募集说明书的声明模板

 “本人已认真阅读XXX公司招股说明书（募集说明书）的全部内容，确认招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对招股说明书（募集说明书）真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

二、反馈意见回复报告、举报信核查报告、发审委意见回复报告的声明模板

“本人已认真阅读XXX公司本次反馈意见回复报告（举报信核查报告、发审委意见回复报告）的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告（举报信核查报告、发审委意见回复报告）不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。”

【V26】跨境并购实务案例研讨会（税务、融资、法务、上市公司监管）

召开时间   2017年10月13日- 15日（周五、六、日）

召开地点  中国·上海（具体时间开课前一周通知）

活动类型   研讨分享+案例分析+互动交流

主办机构  定增并购圈、沃达教育、法询金融

参会对象

1.商业银行投行部、公司部、资本市场部；

2.券商投行部、资产管理部；

3.信托公司及基金子公司相关业部门；

4.私募股权投资基金、产业基金；

5.实体企业、上市公司的战略发展部、投融资部负责人等。

主讲嘉宾介绍

讲师A：某著名律所合伙人。在中国税务领域拥有超过16年的专业经验, 在包括国际税收筹划、中国企业所得税和流转税安排与合规、税收争议解决、税务风险管理和转让定价等领域积累了丰富的经验。毕业于厦门大学, 获得国际法学位，拥有中国注册会计师资格和律师资格。在上海财经大学、厦门大学等多所高校兼任校外硕士导师。是中国财税法学会理事，国际税收研究中心研究员。2016年，被《法律500强》评为中国税法领域的“领先律师”，同时也被钱伯斯中国法律评论评为税务领域“受认可律师”。

讲师B：资深跨境金融专家，海外金融硕士。近二十年海内外大型商业银行从业经历，曾长期在海外工作，现任国内某法人银行总行部门总经理。专业领域覆盖公司金融及国际结算，多年带领专业团队，实务操作多项大型国企“走出去”并购贷款及国际银团贷款；全程推进跨境融资，海外亲历人民币国际化。理论扎实，实务经验丰富，尤其熟悉跨境融资海外/国内两个市场，见解独到。

讲师C：某著名律所合伙人。入行十多年以来，主要从事跨境项目融资、并购融资、银团贷款、贸易融资、金融机构设立、衍生产品交易平台及一般银行业务。曾代表银团、银行、借款人/并购方、基金参与多个跨境并购融资项目，涉及农业、医疗、酒店、矿产能源等行业；也曾代表多家中外资银团、银行、合资公司和项目公司参与多个“走出去”项目融资，涉及水电、风电、核电、生物质能发电、石油、矿产、化工和制造业等，赢得了客户的信任和赞誉。作为跨境并购融资和项目融资法律顾问，为客户提供的服务范围包括尽职调查、交易结构设计、文件起草和谈判、出具法律意见等各方面，参与的融资项目遍布中国大陆、香港、东南亚、非洲、澳大利亚、欧洲、北美洲和南美洲。此外，还在为多家商品和金融衍生品交易平台提供法律服务，包括参与其境外合作项目、起草交易规则和标准合约，以及提供常年法律顾问服务等。

讲师D：上市公司并购重组专家，精通上市公司并购重组相关政策法规，尤其是《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司收购管理办法》，熟悉规则的立法目的、历史渊源及现状。曾负责过近两百单重大资产重组项目审核，包括各类设计精妙及复杂的交易。主要专职领域包括：权益披露及上市公司收购，上市公司重大资产重组，特别是吸收合并、借壳上市、境外收购等，并著有个人专著。

【课程大纲（3天）】

第一天：税务筹划（10月13日，讲师A）

一、税收规划的基本靠量和路径

1、典型过程

2、各阶段的税务规划

3、并购形式的法律和税收问题（案例）

4、对外投资税收规划——绿地和并购

二、国际税收的基本制度——结合母国立场

1、国际税收的基本问题

2、问题和逻辑的产生

3、税收居民的认定和影响

4、境外注册中资控股企业的中国税收居民企业的判定

5、常设机构的认定和影响

6、其他的所得来源地认定和影响

7、境外所得税抵免（财税[2009]125号）

三、税收优惠——合理利用？

四、反避税制度——规划和合规的平衡问题

1、转让定价和相关税务问题

2、控股公司商业实质

五、东道国税制的影响

1、美国税制简介

2、美国企业所得税-税收抵免

3、美国企业所得税-税收优惠

4、投资美国-中间持股公司的选择

六、转让定价问题

1、转让定价简介

2、转让定价分析方法——分析方法选择

3、转让定价分析方法——概述

4、转让定价和相关税务问题

七、对外投资的税收风险管理

1、税务战略与战略性税务规划

2、税务管理的有效性制度保障：税务风险控制管---COSO 五要素模型的税务风险控制管理应用

3、行政执法与救济

4、检查清单

八、国际税收的最新发展：BEPS

1、经合组织关于解决税收压力来源点的行动计划、行动方案、时间表

2、苹果案的启示：离岸关联方交易、国际反避税和实践

3、中国反避税措施的发展与展望

九、CRS对税务架构设计的影响

1、CRS演进的四个问题——广义信息交换和管理系统

2、CRS、税收征管和税制发展的问题

3、征管对税制的反动——从自主申报到全面信息透明

第二天：银行视角看中国企业跨境并购（10月14日，讲师B）

一、以欧洲市场为例，讲解国际跨境并购之融资安排

以欧洲市场为例，阐释欧洲融资市场的构成、业务流程、在欧美市场商业银行参与融资的实务操作，并辅以案例，以讲师十年参与欧洲银团市场的亲身经历，告诉你如何在西方市场进行并购融资。

1、欧美等西方市场的公司金融(CorporateBanking)及银团贷款（Syndicated Loan)市场规则与惯例

2、欧美并购项目融资安排案例分析（银团组成、合同条款、过桥安排及后续融资等）

二、从商业银行角度看中国企业跨境并购

讲师以亲身参与的重大国际并购案例，讲述近年中国企业的跨境并购项目，如“一系列中资跨境并购如何拯救了葡萄牙”等欧债危机中中资企业对外并购的真实故事。重点讲述中国企业跨境并购中如何利用海外金融机构力量，特别是海外中资银行的力量来达成目标。

1、近年中资企业“走出去”著名项目案例分析

2、中资银行海外业务发展历程及现状

3、中资企业“走出去”跨境并购与中资银行的合作（项目融资及综合金融服务，案例分析）

三、跨境并购与区域选择、离岸金融及文化差异

跨境并购的架构安排，涉及并购主体在全球不同金融中心的选择，了解全球不同金融中心的作用、特点，了解国际离岸金融的惯例，了解不同国家的商务文化，对项目成功也起着重要作用。

讲师以其长期的海外国际大型银行工作经历，分享阐释一手商业体验，此节课程为跨境并购过程中需注意的离岸金融以及跨文化沟通的注意事项。

1、全球金融中心之功能异同，如何在跨境并购中选择合适的地域架构以合理安排税负等

2、离岸金融及跨境并购

3、跨境并购与文化冲突，中西方文化差异与并购需注意问题

第三天上午：融资法律实务（10月15日上午，讲师C）

主要讲述并购融资的实务操作，分别从借款人/并购方和融资方角度，结合多个不同结构的案例，介绍交易中需要关注的问题

1、主要融资交易结构

2、担保结构设计

3、境内外主要监管审批手续

4、如何做尽职调查

5、法律文本及重要条款的谈判要点

6、放款现金流安排

7、案例分析

8、如何选择和管理境外律师

第三天下午：权威监管解读和问询（10月15下午，讲师D）

一、上市公司跨境并购概述

1、上市公司重大资产重组流程

2、跨境并购的概况

3、跨境并购的流程

4、跨境并购的融资方式

5、跨境并购的境内审批流程

二、上市公司海外并购的交易结构及方案设计

1、上市公司直接进行收购

2、上市公司通过境外子公司收购

3、上市公司通过大股东、并购基金等先行收购

三、上市公司海外收购中涉及的主要问题

1、方案是否构成借壳上市（具体见第四部分）

2、VIE的拆除及监管关注事项

3、是否涉及红筹回归及其监管政策

四、大体量资产注入上市公司存在的问题及解决方案

1、大体量资产注入上市公司是否构成重组上市

2、控制权集中型上市公司收购大体量资产

3、控制权分散型上市公司收购大体量资产

4、控制权变更后上市公司收购大体量资产

五、上市公司海外收购的信息披露要点及其他

1、关于海外收购财务数据的披露要求

2、关于海外收购资产购买合同的主要关注内容

3、关于海外收购资产的其他关注要点

4、海外收购资产方案中涉及的其他主要监管规则

时间地点  2017年10月13日-15日（上海）（具体地址报名前一周通知）

参会费用

指导价：指导价5800元/人（9月团购5300元/人、10月团购5500元/人，含课程材料与午餐，谢绝空降），往返路费、住宿及接送机服务、均需自理，不包含在参会费内。

开户名：北京投行宝科技有限公司

开户行：兴业银行北京分行西单支行

开户账号：3210 6010 0100 262328

报名联系  请添加定增并购圈@岳老师（18210082571，同微信）、陈老师（18210082190，同微信）报名参加，并注明活动报名。