美国有70亿利润，国内15年不分红，公开回怼上交所的话，别说股民，债主看了都发疯，独董还在说这样有利于保护广大中小投资者合法权益

来源：资本市场的规则。

一、你们为什么 15 年不分红啊？

上交所：

公司账面未分配利润余额高达 69.47 亿元，但 2009 年起连续 15 年未向投资者分红。针对公司境外业务持续盈利但公司长期未分红问题，中小投资者关注度高、诉求集中，本所也已多次进行监管督促。

上市公司：

虽然，截至 2024 年 9 月未，公司未分配利润余额为 69.47 亿元，但货币资金仅为 30.08 亿元，不及未分配利润的二分之一；而截至 2024 年 6 月末，公司因未决诉讼累计计提预计负债已达 9.58 亿元， 几乎为 2024 年 9 月末货币资金的三分之一 。因此，如美国子公司通过现金分红的方式将境外资金汇回境内，以清偿公司 预计负债 9.58 亿元，对于油气行业资本密集型的美国子公司而言，势必会严重影响其经营管理 。

公司境外收益是否汇回境内，并非受公司管理层或者相关境外子公司主观意愿的影响，而是实际面临美国子公司业务发展、境内诉讼执行风险以及境内分红技术障碍等综合、客观的外部障碍和风险。而且，在前述外部障碍和风险尚未化解之前，暂时将境外收益留存于境外子公司，不仅是对境外油气资产经营管理的有力保障，更是对资金划转风险的有效预防，有利于维护公司的资金安全与运营稳定，有利于保护上市公司及广大中小投资者合法权益，具有正当性和合理性。

二、那到底啥时候能分红呢？

上市公司：

公司将综合考虑未来资金需求、面临的风险、战略发展等因素，择机推进《公司章程》的修订，实现以母公司资本公积弥补母公司累计亏损，为分红打开技术通道，并在积极妥善地解决历史遗留问题导致的诉讼案件后，使境外资金可以安全汇回境内。鉴于公司目前的现实情况，未来现金分红的时间安排暂时无法确定。

三、境外巨额利润不汇回，是谁在搞事？

上交所：

说明公司将部分或者全部境外收益汇回境内是否仅受公司管理层或者相关境外子公司主观意愿影响。如是，具体受到来自哪些董事、监事、高级管理人员或者其他主体的意愿影响

上市公司：

公司将部分或者全部境外收益汇回境内并非是受公司管理层或者相关境外子公司主观意愿的影响，而是实际面临了以下各种客观的外部障碍和风险

四、你们核心资产在外、核心人员在外、全部利润在外，是不是有风险隐患啊？

上交所：

独立董事赵 * 现已移居澳大利亚，独立董事吴 * 长期在美国生活。非独立董事方面， Bing Zhou 、 Linhua Guan 2 名董事在公司境外主体 Surge Energy 供职

针对公司核心资产在境外、核心资产管理控制在境外、全部经营收益在境外的特殊情况以及相应风险隐患，是否进行重点关注，是否采取过包括但不限于针对性质询管理层、查阅境外子公司账套、聘请中介机构实施专项审计等措施对上述风险予以识别和防范。如有，请提供具体履职记录和证明材料

上市公司：

首先， 需要说明的是 ，公司始终掌握着境外核心资产的控制权， 不存在所谓的“核心资产管理控制在境外”的情况 。

五、上市公司这算是被架空了吗？

上交所：

请你公司针对境外子公司设置的复杂控制架构， 避免用临时性措施代替制度规定、用循环授权架空上市公司 必要的决策程序。

你公司虽将董事会追认宁波鼎亮普通合伙人变更事项作为一项整改措施， 但在相关公告和回函中强调 根据子公司管理制度，转让宁波鼎亮普通合伙人份额 无需提请董事会或股东大会审议并免于披露 。

上市公司：

值得强调说明的是 ，公司 2023 年变更宁波鼎亮执行事务合伙人为 Seewave 的目的在于进一步稳定上市公司对境外核心资产的控制、维护上市公司及全体中小股东的合法利益，且系在实质维持公司对美国子公司与油气资产 100% 控制的前提下，对公司合并报表范围内股权结构的微调，不涉及任何资产或者权益的对外转让 / 出售，并未违反《子公司管理制度》的规定

六、上市公司到底能管美国子公司哪些事呢？

上交所：

你公司上述内控制度、合伙协议补充协议等法律文件中，对子公司重要事项决策程序的规定，仅为原则性、概括性描述，未明确规定宁波鼎亮 / 境外子公司需要提交上市公司决策审议的具体事项

未能对应到公司内控制度的具体规定，也未提供并披露对境外子公司董事任命、历年年度预算审批、生产运营审批等事项的决策文件， 列举的事项可能具有一定的偶发性、临时性 。

上市公司：

一直以来，无论是对 Seewave 还是公司其他境外子公司，公司的管理均是多层次且立体的

为进一步增强公司对境外资产的有效控制，持续监督、约束子公司的行为和决策，打消市场的疑虑，宁波鼎亮全体合伙人签订的《合伙协议之补充协议》规定：“宁波鼎亮实施任何事项均应当遵守法律法规、新潮能源《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》、《对外投资管理办法》、《子公司管理制度》等等全套内控制度的规定与要求，依法依规完成必要审议决策后方能实施并生效。”

七、独立董事是何高见呢？

独立董事：

公司境外收益是否汇回境内， 并非受公司管理层或者相关境外子公司主观意愿的影响 ，而是实际面临美国子公司业务发展、境内诉讼执行风险以及境内分红技术障碍等综合、客观的外部障碍和风险。而且，在前述外部障碍和风险尚未化解之前，暂时将境外收益留存于境外子公司，不仅是对境外油气资产经营管理的有力保障，更是对资金划转风险的有效预防，有利于维护公司的资金安全与运营稳定， 有利于保护上市公司及广大中小投资者合法权益，具有正当性和合理性 。未来，我们将继续敦促公司尽快妥善解决历史遗留问题及相关诉讼风险，并就《公司章程》的修订、资本公积弥补亏损、利润分配方案的制定等事项，严格按照上市公司相关法律法规、规章制度履行必要的审议程序并依法信息披露，尽快达成分红条件，切实提升投资回报，维护公司和全体股东的合法权益。

上海证券交易所

上证公函【 2025 】 0167 号

关于督促山东新潮能源股份有限公 司加 强内部控制和投资者回报有关事项的工作函

山东新潮能源股份有限公司：

近期，你公司陆续披露了内部控制缺陷整改进展、有关临时股东大会决议效力事项诉讼进展等公告，并对本所工作函进行了回复。经对比核查，相关公告反映出你公司在公司治理、内部控制、保护投资者知情权和收益权等方面还存在不足，部分事项存在制度规定不明确、信息披露不完整、文件提供不齐备等情况。请你公司严格依照《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规和业务规则，切实采取有效措施，进一步完善内部治理和内控制度、改善信息披露质量，保障境内投资者知情权和收益权。根据本所《股票上市规则》第 13.1.1 条等有关规定 , 现对你公司及相关人员进一步要求如下。

一、切实加强对境外子公司的有效控制。 你公司子公司宁波鼎亮企业管理合伙企业（以下简称宁波鼎亮）持有境外子公司 79% 股权。你公司提供的《宁波鼎亮企业管理合伙协议》（以下简称《合伙协议》）显示， Seewave 作为宁波鼎亮执行事务合伙人，自主、全权执行合伙事务，除 Seewave 以外的其他合伙人均不得协助 / 参与执行合伙事务； Seewave 拥有对所有合伙企业事务作出独立决策并予以执行的权利、并全权对外代表合伙企业，无需取得其他合伙人的同意、无需经过合伙人会议审议； Seewave 有权对取得、管理、维持、转让或者处分合伙企业持有的全部资产作出决定并负责具体执行等。上述安排显示，宁波鼎亮普通合伙人对境外子公司事务拥有重大决策权。 相关披露和协议文件显示，你公司对宁波鼎亮在其普通合伙人变更事项、董事任免等方面缺乏有效控制。你公司虽将董事会追认宁波鼎亮普通合伙人变更事项作为一项整改措施，但在相关公告和回函中强调根据子公司管理制度，转让宁波鼎亮普通合伙人份额无需提请董事会或股东大会审议并免于披露。截至目前，你公司内控制度对于境外子公司核心决策主体变更程序仍未作出明确规定，且在具体执行上缺乏一致性和连贯性。 此外，《合伙协议》和你公司回函显示， Seewave 可以独立决定更换其委托的代表， Seewave 的董事由其股东选举产生，但其主要股东穿透后仍为宁波鼎亮自身，而宁波鼎亮的事务均由 Seewave 独立决策，意味着 Seewave 的董事选举等事项仍然由其自身决策。 请你公司针对境外子公司设置的复杂控制架构 ，切实强化对子公司的有效控制， 避免用临时性措施代替制度规定、用循环授权架空上市公司必要的决策程序 。

二、充分披露涉及境外子公司相关重要信息。 你公司在内控缺陷整改进展公告和回复公告中提出，通过修改子公司管理制度、签订合伙协议补充协议等方式，强化了内部控制。但截至目前， 你公司上述内控制度、合伙协议补充协议等法律文件中，对子公司重要事项决策程序的规定， 仅为原则性、概括性描述， 未明确规定宁波鼎亮 / 境外子公司需要提交上市公司决策审议的具体事项 ；你公司在回函中对近三年子公司提交上市公司的决策事项做了个案列举，但 未能对应到公司内控制度的具体规定，也未提供并披露对境外子公司董事任命、历年年度预算审批、生产运营审批等事项的决策文件， 列举的事项可能具有一定的偶发性、临时性 。你公司子公司管理制度中显示，子公司高级管理人员的薪酬由其所在子公司董事会或其他有权决定机构确定，并由所在子公司发放。 你公司 2023 年薪酬发放总额达 4.26 亿元人民币，但 经监管问询后仍未披露 境外子公司薪酬发放尤其是境外子公司董事、高管人员薪酬发放情况 。请你公司结合对境外子公司重大事项实施决策管理的实际情况，进一步完善并披露与境外子公司管理有关的具体规定，并及时披露涉及境外子公司重大决策事项、董事任免和薪酬发放等信息，充分保障投资者的知情权。

三、尽快推动分红提升投资者回报水平。 你公司公告和相关回函显示，在满足日常运营开支的基础上，境外子公司仍有大额收益留存，该部分收益汇回境内不存在法律障碍，主要顾虑是境内未决诉讼的执行风险。由于境外子公司收益未能汇回境内，母公司层面未分配利润持续为负，导致技术上无法实施分红。鉴于目前情况，公司未来现金分红的时间安排暂时无法确定。 针对公司境外业务持续盈利但公司长期未分红问题，中小投资者关注度高、诉求集中，本所也已多次进行监管督促。 请你公司高度重视提高投资者回报水平，结合境外收益和境内诉讼执行风险的额度差异，评估实施分红的可行路径，采取有效措施化解技术障碍，切实保护投资者的收益权。

四、充分披露并落实人民法院裁定有关要求。 你公司于 2025 年 2 月 15 日披露前期临时股东大会决议效力涉诉事项进展公告。经核，北京市高级人民法院做出的《民事裁定书》（ [2024] 京民申 1730 号）中指出“新潮能源公司确实需要进一步完善公司治理结构，及时依法回应股东请求，更好维护股东的合法权益”。请你公司完整披露《裁定书》相关内容，并根据《裁定书》的要求切实整改，完善公司治理结构，及时依法回应股东请求，更好维护股东合法权益。

请你公司在收到本工作函后立即对外披露，并在 5 个工作日内披露本工作函要求披露的相关文件。你公司及全体董事、监事和高级管理人员应当本着对投资者负责的态度，对公司当前内部治理和控制、提高投资者回报等方面存在的不足进行全面评估，制定明确具体的整改措施并予以有效执行，切实维护上市公司资产安全、提升治理和回报水平、保障全体股东合法权益。

请你公司年审机构高度重视公司上述事项 ，按照执业准则全面评估审计风险，制定并执行充分适当的审计程序， 独立准确发表审计意见 。

上海证券交易所上市公司管理二部

二〇二五年二月十七日

证券代码： 600777 证券简称： ST 新潮公告编号： 2025-009

山东新潮能源股份有限公司关于

《关于山东新潮能源股份有限公司境外核心资产安全和投资者回报等重要事项的监管工作函》的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

山东新潮能源股份有限公司（以下简称“公司”或“新潮能源”）于 2024 年 12 月 23 日收到上海证券交易所上市公司管理二部《关于山东新潮能源股份有限公司境外核心资产安全和投资者回报等重要事项的监管工作函》（上证公函【 2024 】 3803 号，以下简称“工作函”）。公司收到工作函后就其中涉及的问题进行核查梳理，现将回复内容披露如下：

一、关于公司全部核心资产在境外。 你公司 2023 年年报显示，公司总资产规模 335 亿元，境外资产占比超过 99% ，主要为位于美国德克萨斯州 Crosby 县的常规油田，以及 Howard 和 Borden 县的页岩油气资产。同时，公司 2024 年 6 月末货币资金 40.54 亿元，其中 40.40 亿元存放在境外，占比超过 99% 。

请公司补充披露：（ 1 ）逐项列示公司经营境外油气资产所需适用的当地法律法规和监管政策，对公司境外资产实施日常监管的行业主管机构及近三年公司接受的各类执法行动（如有）；（ 2 ）前述所需适用的当地法律法规、监管政策和执法行动对公司全面、有效控制境外资产存在哪些包括但不限于实体和程序方面的限制性规定或者潜在影响；（ 3 ）公司在经营境外油气资产过程中，向境外相关主管机构履行审批、注册、备案、报告等程序（如有）的具体情形和发生时点。相关证明材料请同步提交。

公司回复：

【略】

二、关于公司核心资产管理主体在境外。 公司对境外子公司及境外资产的控制结构复杂，多年来通过设置有限合伙企业等多层结构化方式实现公司对境外资产的控制，且公司于 2023 年在未按照《子公司管理制度》的规定事先取得批准的情况下，进一步调整境外资产控制架构， 将持有境外资产 79% 股权的宁波鼎亮 0.01% 普通合伙人份额从 境内企业烟台扬帆 变更为 境外公司 Seewave ，并由长期处于境外的人士担任单一执行董事 。公司 2023 年年报审计机构对公司 2023 年内部控制发表了否定意见，且年审会计师 2023 年对公司境外油气资产的检查率仅为 18% 。

请公司补充披露：（ 1 ）逐项列示宁波鼎亮合伙协议、 Seewave 境外注册文件中，涉及公司境外资产经营管理、人事安排、对外投资、资产处置、重大合同履行、资金使用等方面控制管理权限和程序安排的具体条款，相应说明公司在哪些具体事项、通过何种决策程序实施有效控制，或者已经全权交由 Seewave 对上述重大事项实施控制和管理；（ 2 ）逐项提交公司对 Seewave 和前述重大事项实施有效控制和管理的具体决策程序和相应决议文件（如有）；（ 3 ）结合公司境外资产近 3 年的信息披露和审计情况，说明公司境外资产是否纳入境内审计机构的全面审计，公司是否以及能否向境内审计机构提供境外资产财务报表、重大合同、重要内控记录等文件，是否存在境外资产审计受限情况。请公司提供境外资产近三年的财务报表和相关审计证明材料。

公司回复：

（一）根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、公司章程等规定和要求，公司全资子公司之间转让宁波鼎亮 0.01% 普通合伙人份额，无需提请董事会或股东大会审议并免于披露，未违反公司《子公司管理制度》的规定。无论是调整前还是调整后，公司对宁波鼎亮、 Seewave 一直持有 100% 权益，公司始终坚持对境外资产实施有效控制。

首先 ，值得强调说明的是，公司 2023 年变更宁波鼎亮执行事务合伙人为 Seewave 的目的在于进一步稳定上市公司对境外核心资产的控制、维护上市公司及全体中小股东的合法利益，且系在实质维持公司对美国子公司与油气资产 100% 控制的前提下，对公司合并报表范围内股权结构的微调，不涉及任何资产或者权益的对外转让 / 出售，并未违反《子公司管理制度》的规定 。同时， Seewave 现已组建了由三名董事组成的董事会取代原单一执行董事。在前述三名董事中，有两名董事（刘斌、 BingZhou ）还同时担任上市公司的董事及高级管理人员。 Seewave 的董事由股东选举产生，并且股东可以在任何时间无理由罢免董事，并重新选举、任命新的董事。

其次，宁波鼎亮合伙协议、 Seewave 境外注册文件均依法依规制定。其中， 为进一步增强公司对境外资产的有效控制，持续监督、约束子公司的行为和决策，打消市场的疑虑，宁波鼎亮全体合伙人签订的《合伙协议之补充协议》规定：“宁波鼎亮实施任何事项均应当遵守法律法规、新潮能源《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》、《对外投资管理办法》、《子公司管理制度》等等全套内控制度的规定与要求，依法依规完成必要审议决策后方能实施并生效。”

最后，一直以来，无论是对 Seewave 还是公司其他境外子公司，公司的管理均是多层次且立体的，具体表现包括但不限于：

1 、公司对境外子公司的管理事项是多方面的，包括但不限于：

（ 1 ）重大信息报告：境外子公司应按照《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规及《公司章程》、《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》等制度文件的要求，履行信息报送、信息保密义务，及时向公司报告重大经营事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品交易价格产生重大影响的信息。

（ 2 ）人事安排：委派公司董事及管理层担任境外子公司董事、高管，并定期现场办公，增强对境外子公司内控的实时管理。

（ 3 ）财务、资金管理：除遵守当地有关法律法规的规定外，作为上市公司的下属公司，公司境外子公司的财务核算、资金管理、资产管理等方面还应按照《上市规则》及《公司章程》等规则或制度处理。其中，公司对境外子公司的资金管理包括制定年度资金和资本开支预算，定期和不定期执行预算分析等；境外子公司日常对外资金支付，在预算范围内依据管理层级，履行内部审批程序；涉及规模较大的发债融资等重大事项，均根据上市公司相关法律法规、规章制度履行必要的审批、决策程序。

（ 4 ）其他重大事项决策：境外子公司的重大投资、购买或出售重大资产、提供财务资助、提供担保等重大事项，也应遵守《上市规则》等法律法规及《公司章程》等制度文件的规定，若涉及到公司法定信息披露义务或依据相关规定需要提交公司董事会、股东大会审议的，应履行相应披露及审议批准程序。

2 、公司对境外子公司的管理方式及决策程序也具有多样性，包括但不限于：

（ 1 ）就子公司日常经营业务及管理活动等一般事项，由子公司依法依规独立运营、管理，公司总经理、财务总监或其授权人士有权查看子公司相关业务、财务资料等，进行监督、检查；

（ 2 ）就子公司重要经营、管理事项，要求子公司及时向公司总经理汇报，并视情况由总经理进行书面签批及 / 或通过公司 OA 系统审批；

（ 3 ）如涉及依法依规需由上市公司董事会、股东大会审议的子公司重大事项，则由公司依法依规召开董事会及 / 或股东大会进行审议批准并履行相应信息披露义务。

综上所述，公司始终坚持依法依规地对境外子公司进行全面、有效的控制及管理，并不存在公司境外资产重大事项全权交由 Seewave 实施控制和管理的情况。 2024 年内控整改结果最终以 2024 年会计师出具的审计意见为准。

（二）公司 对前述重大事项实施有效控制和管理的 具体决策程序 和 相应决议文件 。

如前述第（一）部分所述，公司对 Seewave 等境外子公司的管理方式及决策程序具有多样性，公司境外子公司应根据事项的具体情况履行相应内部控制程序。其中，若根据《上市规则》、《公司章程》等相关规定需经公司董事会及 / 或股东大会审议批准的，子公司应及时向公司报告，并在公司履行相应审议批准程序后方能实施。境外公司管理团队在上市公司管控体系下负责日常经营管理，上市公司董事直接担任境外公司高管以实现垂直管理。近三年，上市公司对境外公司相关决策事项的审批包括但不限于：对美国公司在美国市场非公开发行高收益债的审批、对宁波鼎亮执行事务合伙人变更的审批、对美国公司董事的任命、对美国公司历年年度预算的审批、对美国公司历年“ 6+6 ”生产运营的审批以及上市公司章程、上市公司各项规章制度及相关法律法规规定需要上市公司审批的其他事项。例如：

1 、 2021 年，美国全资子公司 MossCreekResources,LLC 以不高于 4.2 亿美元的价格收购 GrenadierEnergyPartnersII,LLC 持有的位于美国德克萨斯州霍华德县的油气资产事项：

（ 1 ）先由美国子公司层层上报至公司总经理，总经理提交公司董事会；

（ 2 ） 2021 年 1 月 29 日，公司召开第十一届董事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于公司子公司收购 GrenadierEnergyPartnersII,LLC 油田资产的议案》；独立董事对该议案发表了独立意见（相应决议文件及独立意见详见附件 2.1-2.2 ）；

（ 3 ）前述程序完成后，再由美国子公司聘请的独立第三方油气储量评估机构 RyderScottCompany,L.P. 、 CitigroupGlobalMarketsInc. （美国花旗集团全球市场公司）以及专业土地服务顾问 MattDelhomme 等机构和专家完成尽职调查工作后，实施收购、交割；

2 、 2024 年，美国全资子公司 MossCreekResourcesHoldings,Inc 在境外非公开发行高收益债事项：

（ 1 ）子公司上报公司；

（ 2 ） 2023 年 11 月 15 日，公司召开的公司第十二届董事会第六次（临时）会议审议通过了《关于美国孙公司非公开发行高收益债的议案》；独立董事对该议案发表了独立意见（相应决议文件及独立意见详见附件 3.1-3.2 ）；

（ 3 ） 2023 年 12 月 1 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会审议通过了《关于美国孙公司非公开发行高收益债的议案》（相应决议文件详见附件 4 ）；

（ 4 ）前述程序完成后，美国子公司方启动发行工作，包括但不限于向国家发展和改革委员会进行备案等。

（三）结合公司境外资产近 3 年的信息披露和审计情况，说明公司境外资产是否纳入境内审计机构的全面审计，公司是否以及能否向境内审计机构提供境外资产财务报表、重大合同、重要内控记录等文件，是否存在境外资产审计受限情况。请公司提供境外资产近三年的财务报表和相关审计证明材料。

年审会计师事务所的责任是对公司合并财务报表发表审计意见， 审计范围全面覆盖对公司境外资产的审计 。公司历年均按照审计机构的要求，向其提供境外资产财务报表、重大合同、重要内控记录等文件，不存在境外资产审计受限情况。

公司境外资产占公司资产总额的 99% ，审计机构对包含境外资产在内的财务报表所发表的审计意见，已充分体现在其出具的年度财务报表审计报告之中。

三、关于公司全部经营收益在境外且长期不分红。 公司年报显示， 2022 年至 2024 年 1-9 月，公司实现净利润合计 73.76 亿元， 2024 年 9 月未分配利润余额高达 69.47 亿元。同时前期公告显示，公司美国子公司在履行纳税义务后，相关盈利分红汇回国内不存在相关法律障碍，但公司从未汇回且自 2009 年起连续 15 年未向投资者分红 。同时，截至 2024 年 6 月末，公司因未决诉讼累计计提预计负债为 9.58 亿元。

请公司补充披露：（ 1 ）结合本工作函问题一和公司前期披露情况，说明公司将部分或者全部境外收益汇回境内是否仅受公司管理层或者相关境外子公司主观意愿影响。如是，具体受到来自哪些董事、监事、高级管理人员或者其他主体的意愿影响；如否，请具体说明实际面临哪些外部障碍和风险，以及公司是否能够并预计在何时能够采取有效措施化解该等风险，以确保境外资金可以安全汇回境内。（ 2 ）结合预计负债金额远小于未分配利润的情况，说明仅为规避境内诉讼执行风险（如有）而长期不将留存境外收益汇回境内实施分红的正当性和合理性，以及公司计划采取何种具体措施切实提升投资回报，保护广大中小投资者合法权益。请公司独立董事和监事就前述事项发表明确意见。

公司回复：

（一）结合本工作函问题一和公司前期披露情况， 说明公司将部分或者全部境外收益汇回境内是否仅受公司管理层或者相关境外子公司主观意愿影响。如是，具体受到来自哪些董事、监事、高级管理人员或者其他主体的意愿影响 ；如否，请具体说明实际面临哪些外部障碍和风险，以及公司是否能够并预计在何时能够采取有效措施化解该等风险，以确保境外资金可以安全汇回境内。

公司将部分或者全部境外收益汇回境内并非是受公司管理层或者相关境外子公司主观意愿的影响，而是实际面临了以下各种客观的外部障碍和风险 ：

1. 境外收益需优先满足和保障美国子公司客观且巨大的油田日常运营和资本开支。公司持有的全部核心油气资产主要位于美国德克萨斯州，并由美国子公司负责运营。美国子公司自设立以来，一直合法合规经营，且在公司全体董事、监事及经营管理层的不懈努力下，已跻身美国中大型独立油气开发公司之列。然而，基于油气行业资本密集型的特征，美国子公司近三年油气资产支出分别高达 48.59 亿元、 32.31 亿元和 44.75 亿元。 2024 年度，为实现产储的持续增长，美国子公司继续保持了合理的资本开支，截至 2024 年 9 月 30 日末，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金已达 24.14 亿元。

2. 境内诉讼的执行风险。 2018 年之前的历史遗留问题所引发的一系列诉讼，包括但不限于公司与广州农村商业银行股份有限公司之间的合同纠纷案件、与四川信托有限公司之间的追加、变更被执行人异议案件，不仅导致公司计提了数额巨大的预计负债，而且造成公司部分银行账户（包括基本户和境内募集资金账户）被冻结，境外收益汇回境内不但无法完成现金分红，反而面临被立即划转的风险。

3. 境内分红存在技术障碍。截至 2024 年 9 月 30 日，母公司未分配利润余额为 -24.10 亿元，根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》等相关规定，母公司可供分配利润为负，技术上暂不符合分红的相关条件。

针对以上外部障碍和风险，公司将综合考虑未来资金需求、面临的风险、战略发展等因素， 择机推进《公司章程》的修订，实现以母公司资本公积弥补母公司累计亏损，为分红打开技术通道，并在积极妥善地解决历史遗留问题导致的诉讼案件后，使境外资金可以安全汇回境内。鉴于公司目前的现实情况，未来现金分红的时间安排暂时无法确定。

（二）结合预计负债金额远小于未分配利润的情况，说明仅为规避境内诉讼执行风险（如有）而长期不将留存境外收益汇回境内实施分红的正当性和合理性，以及公司计划采取何种具体措施切实提升投资回报，保护广大中小投资者合法权益。

1. 公司目前暂时将境外收益留存于境外子公司的正当性和合理性

首先，公司账面的未分配利润不等于可自由使用的货币资金，公司暂时将境外收益留存于境外子公司是为保障日常经营的稳定。 虽然，截至