专栏名称: 诉讼攻略

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重庆二中院：公司类、公司治理类纠纷典型案例

诉讼攻略 · 公众号 · · 2024-12-04 09:13

正文

供稿：民二庭马学文

来源：重庆二中法院

编者按

新修订的《中华人民共和国公司法》于2024年7月1日正式实施，此次《公司法》修订历时四年，四经审议，最终以266条总条文数公布，可谓时间长、内容多、变动大。其中对于公司登记制度、股东出资责任、公司治理制度、公司资本制度、控股股东义务、董监高信义义务等方面的修订，不仅为现代企业经营管理提供了良好的制度指引与法律保障，同时为新时期人民法院审理公司类纠纷时，如何在保持司法中立性的前提下能动参与公司治理，在充分尊重公司自治的前提下通过诉讼机制对公司治理不当引发的问题进行治愈，提供了根本遵循。

以新《公司法》的公布与实施为契机，市二中法院从本院及辖区基层法院近期审理的诸多公司类纠纷中，挑选出一批具有典型性、代表性的案件，向全社会公开发布，以期进一步增强民营经济活力，持续提高公司自治能力，助力渝东北经济稳定健康发展。

目录

案例一：债权、股权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产出资属于股东出资的形式之一 ——开县某医院公司与朱某澄追收未缴出资纠纷案

案例二：实际出资人为显名化提起股东资格确认纠纷时，其他股东对标的股权不享有优先购买权 ——邱某邵诉重庆某矿业公司、郭某平等股东资格确认纠纷

案例三：公司不能清偿到期债务，已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资 ——上海某机械公司与许某、刘某、东莞某科技公司股东损害公司债权人利益纠纷案

案例四：担任法定代表人的董事或者经理离任时，其在公司中的相应身份应一并涤除 ——朱某诉重庆某塑料制品公司、陈某、夏某请求变更公司登记纠纷案

案例五：公司股东有权要求查阅公司会计凭证 ——李某诉重庆某船务公司股东知情权纠纷案

案例六：意欲维持公司决议效力的股东对确认公司决议有效的诉求不具有诉的利益 ——黄某平、李某刚与翟某晓、重庆市某农业发展有限公司请求变更公司登记纠纷案

案例一

债权、股权等可以用货币估价

并可以依法转让的非货币财产出资

属于股东出资的形式之一

——开县某医院公司与朱某澄

追收未缴出资纠纷案

基本案情

开县某医院公司由朱某澄等15名股东出资设立，注册资本为3000万元，其中，朱某澄认缴出资额165万元，须于2018年12月31日前完成出资。2016年8月28日，该公司经股东大会将朱某澄自2015年8月16日至2016年8月24日为公司垫付的8.7151万元（即朱某澄对公司的债权）确认为朱某澄的出资款。2018年11月，该公司进入破产清算程序，经公司管理人审定，朱某澄从2014年2月25日至11月19日实缴出资100万元，尚有65万元出资款未缴纳。开县某医院公司遂起诉向朱某澄追收未缴出资65万元。审理中，朱某澄抗辩前述8.7151万元以及其他款项应认定为其已缴出资款。

裁判结果

重庆市开州区人民法院经审理认为，朱某澄对开县某医院公司的案涉8.7151万元债权经公司股东大会确认为朱某澄的出资款，该债转股决议有效。且开县某医院公司管理人以及人民法院生效民事裁定书均未确认该款为朱某澄的破产债权。故前述8.7151万元应认定为朱某澄已缴出资款。而朱某澄提交的证据不足以证明主张的其他款项亦为出资款。据此，朱某澄已缴纳出资款应认定为108.7151万元。一审法院遂判决，朱某澄向开县某医院公司缴纳未缴出资款56.2849万元。朱某澄不服，提起上诉。重庆市第二中级人民法院二审判决，驳回上诉，维持原判。

以案释法

关于是否允许以债权出资，在本案裁判时并无法律明确规定，实践中存在一定争议。股东对公司的债权经股东大会决议转为股权，属于公司的意思自治，该公司决议有效，且确认了债权的真实性和转化对应股权的货币估价。即前述债权具有货币估价的财产价值且能依法转让，可作为非货币财产出资，应认定为有效出资。此次新《公司法》对股东出资形式进行了扩张，将债权、股权等非货币出资认定为股东出资的形式之一，为此类纠纷的解决提供了明确的法律依据。本案的审理思路与裁判结果与新《公司法》的规则相适应，同时支持破产企业追收未缴出资，保障了破产企业、债权人和公司股东各方的合法权益。

案例二

实际出资人为显名化提起股东资格确认纠纷时，其他股东对标的股权不享有优先购买权

——邱某邵诉重庆某矿业公司、郭某平等

股东资格确认纠纷

基本案情

邱某邵与郭某平就重庆某矿业公司内部股权持有比例签订《经营合作协议》，双方后因该协议的履行发生纠纷，经人民法院审理，确认郭某平在重庆某矿业公司持有的50%的股权归邱某邵所有。判决生效后，重庆某矿业公司并未进行股权变更登记，该公司登记股权结构仍为郭某平60%、李某友18%、杜某洲12%、金某山10%。邱某邵遂诉至法院要求将郭某平持有的重庆某矿业公司50%的股权变更登记到其名下并将该变更登记事项记载于该公司章程。

另查明，前述生效判决作出后，重庆某矿业公司股东李某友、杜某洲召开临时股东会议，并形成决议：同意将邱某邵登记为持股50%的公司股东，并向邱某邵签发出资证明书，修改本公司章程和股东名册中关于股东及其出资额的记载。金某山与郭某平认为该决议无效，不同意进行变更。

诉讼中，李某友、杜某洲再次明确表示同意将邱某邵变更登记为公司股东。

裁判结果

巫山县人民法院经审理认为，重庆某矿业公司就邱某邵变更登记为公司股东虽未形成有效决议，但除郭某平以外的其他三名股东有两名在诉讼中均明确认可邱某邵的股东身份，依据《公司法司法解释（三）》第二十四条第三款规定及最高人民法院《全国民商事审判工作会议纪要》（法［2019］254号）第28条的精神，邱某邵明显已具备显名的条件，遂判决支持了邱承邵的该项诉请。

重庆某矿业公司不服一审判决，提起上诉，并在上诉中主张本案双方争议的登记在郭某平名下的50%的股权，其他股东享有优先购买权，一审支持邱某邵的诉讼请求，有悖于有限责任公司人合性的特点，剥夺了公司其他股东优先购买标的股权的权利。重庆市第二中级人民法院经审理认为，依据《公司法》的规定，股东向股东以外的人转让股权，在同等条件下其他股东享有优先购买权，但本案系作为实际出资人的邱某邵要求显名化，其他股东只能在实际出资人与名义股东之间以同意还是不同意的方式选择实际出资人或者名义股东，当其他股东过半数同意后，不同意的股东不能再通过优先购买权取得该部分股权，重庆某矿业公司在二审提出的此项上诉理由不能成立。遂判决：驳回上诉，维持原判。

以案释法

基于有限责任公司“人合性维持”的特殊考量，新旧《公司法》在有限责任公司股权对外转让时，均赋予其他股东同等条件下的优先购买权。在股权代持法律关系中，由于股东认可的通常是登记在册并参与公司经营管理决策的名义股东，而并不知晓名义股东身后的实际出资人，导致实际出资人要求显名化时，对有限责任公司人合性形成一定冲击。此时，从立法对于有限责任公司人合性保护的角度来看，赋予其他股东对标的股权的优先购买权似乎很有必要。但是，从现行司法解释及最高人民法院的司法观点来看，实际出资人显名化的前提是经过其他股东过半数同意，而其他股东过半数同意在修订前的《公司法》中本就是新股东打破人合壁垒，通过股权外部转让加入公司的基本要求。因此，当公司其他股东过半数同意实际出资人显名化时，有限责任公司的人合性应当让位于其他多数股东的意志，在此情况下，其他股东尤其是对于显名化持有异议的股东对标的股权不得再主张优先购买权。

案例三

公司不能清偿到期债务，

已到期债权的 债权人有权要求

已认缴出资 但未届出资期限的股东

提前缴纳出资

——上海某机械公司与许某、刘某、东莞某科技公司股东损害公司债权人利益纠纷案

基本案情

2012年10月22日，许某、刘某出资成立东莞某科技公司，许某任法定代表人，认缴出资112万元，占股70%；刘某任监事，认缴出资48万元，占股30%。前述出资，许某、刘某在2012年11月13日之前均已实缴到位。其后，该公司两次召开股东大会，决议变更公司注册资本为2883万元，其中由许某出资2835万元，刘某出资48万元，并修改公司章程，章程规定的实缴日期为2040年12月31日。

2022年，上海市金山区人民法院作出（2022）沪0116民初7203号民事判决，由东莞某科技公司向上海某机械公司支付货款12.8万元及利息。因东莞某科技公司无其他可执行财产，上海市金山区人民法院于2023年3月22日作出（2022）沪0116执6041号民事裁定，终结该次执行程序。其后，上海某科技公司提起本案诉讼，要求东莞某科技公司股东许某加速出资，在未出资范围内承担补充赔偿责任。

裁判结果

重庆市梁平区人民法院经审理认为，依据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（一）》第一条规定“债务人不能清偿到期债务并且具有下列情形之一的，人民法院应当认定其具备破产原因：（一）资产不足以清偿全部债务……”，本案中，东莞某科技公司作为被执行人，金山区人民法院对其穷尽执行措施无财产可供执行，作出执行终结的裁定，该公司资产不足以清偿全部债务，满足破产情形。在此前提下，许某作为公司股东，认缴注册资本2835万元，已实缴112万元，虽未届出资期限，但应在其未出资本息范围内对公司债务承担补充赔偿责任。遂判决：许某在未出资范围内对东莞某科技公司所负涉案债务承担补充赔偿责任。

以案释法

对于认缴出资而未届出资期限的股东出资能否加速到期的问题，2018年的《公司法》并无明确规定，在最高人民法院2019年印发的《全国法院民商事审判工作会议纪要》中，明确认缴出资的股东依法享有期限利益，一般情况下公司债权人不得以公司不能清偿到期债务为由，要求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任，但公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已经具备破产原因但不申请破产的，或公司债务产生后，公司股东会决议或以其他当时延长股东出资期限的除外。本案既是《会议纪要》中明确的第一种除外情形。但是，在新的《公司法》实施前，未届出资期限的股东对公司债务承担的仅为补充赔偿责任，此次新《公司法》第五十四条明确在公司不能清偿到期债务的情况下，公司债权人可以要求该股东提前缴纳出资，进一步保障了公司债权人的合法权益，同时，也有利于激励公司内部加强股东出资监管机制，提升公司对外交易的安全性与稳定性。

案例四

担任法定代表人的董事或者经理离任时，

其在公司中的相应身份应一并涤除

——朱某诉重庆某塑料制品公司、陈某、夏某

请求变更公司登记纠纷案

基本案情

重庆某塑料制品公司于2012年5月29日成立，陈某、彭某为该公司股东。后彭某将其股权转让给夏某，并办理了股权变更登记，之后未再参与该公司的经营管理。2014年11月30日，彭某与陈某签订《投资合作协议》，其中第三条约定将重庆某塑料制品公司法定代表人由彭某变更为陈某。嗣后，因重庆某塑料制品公司法定代表人登记事项始终未变更，彭某提起诉讼，要求重庆某塑料制品有限公司办理法定代表人变更登记，由陈某、夏某予以配合。

另查明，诉讼时，重庆某塑料制品公司已无任何实际经营行为，公司公章及营业执照原由彭某保管，因另一股东陈某拒绝领受，已交由夏某保管。

2015年，重庆某塑料制品公司与某出租公司因租赁合同产生纠纷，最终败诉。因重庆某塑料制品公司拒不履行生效判决，2018年人民法院向重庆某塑料制品公司作出限制消费令，限制重庆某塑料制品公司及其法定代表人彭某的进行高消费及非生活和工作必要的消费行为。

裁判结果

重庆市第二中级人民法院审理认为：法定代表人与公司之间的法律关系实质应为委托合同关系，作为独立的法律主体，当法定代表人希望解除与公司之间的委托关系时，不应违背其真实意愿强迫其担任法定代表人。尤其当法定代表人与公司之间已经不存在实质关联时，法定代表人可以依法单方行使解除权。本案中，彭某经股权转让已非重庆某塑料制品公司股东，且早已未再参与公司的实际经营管理，与公司之间不再具有实质关联。在目前重庆某塑料制品公司内部治理已经陷入僵局，明显无法通过公司内部治理机制形成有效决议的情况下，彭某在穷尽其他救济途径后，通过诉讼要求该公司向登记机关申请涤除其作为法定代表人的登记事项，具有事实和法律依据，应予支持。

以案释法

新《公司法》实施之前，公司法定代表人离任后的身份涤除问题一直是公司治理的一大焦点，存在离任法定代表人基于相对人合理信赖实施无权代表行为及公司在法定代表人离任后仍以其名义从事生产经营活动导致其民事权益受到侵害的双重困境，进而衍生出公司日常管理失灵，经营决策无法及时有效作出等一系列问题，同时也危及公司交易相对人的交易安全。就以往的司法实践来看，这种困境的破除一般需要通过变更公司登记诉讼来解决，但由于公司变更登记属行政权，司法在公司法定代表人的变更登记方面强制执行力不足，在公司拒绝配合的情况下，相应涤除判决有时难以得到贯彻执行。新《公司法》第十条新增法定代表人身份的自动涤除规则，规定担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人，切断了离任法定代表人与公司双向侵害的风险，亦从根源上扼制了此类诉讼的发生。

案例五

公司股东有权要求查阅公司会计凭证

——李某诉重庆某船务公司股东知情权纠纷案

基本案情

重庆某船务公司系2016年4月20日成立的有限责任公司。2018年1月11日，李某与黄某签订股权转让协议，以0元对价受让黄某所有的重庆某船务公司的40%股权。同日，该公司召开股东会，李某、黄某均参会，股东会形成股东会决议，认可黄某与李某的股权转让行为，明确李某占有该公司40%股权，并同意修改公司章程。后重庆某船务公司章程修改了股东信息，并在市场监督管理局进行了股东变更登记，登记显示李某持有该公司40%股权。2023年6月，李某向该公司书面申请查阅复制公司财务会计报告、股东会会议记录及决议、会计账簿等，公司未予理会。其后，李某诉至法院，要求重庆某船务公司提供公司成立至今的财务会计报告、股东会会议记录和决议供李某查阅复制，会计账簿、会计凭证供李某查阅。

裁判结果

忠县人民法院经审理认为，李某作为船务公司的股东，应享有股东知情权，且其知情权不受何时取得股东身份的限制，遂判决船务公司提供公司2016年4月20日起至判决生效之日止的公司财务会计报告、股东会会议记录及决议供李某查阅、复制，提供公司2016年4月20日起至判决生效之日止的会计账簿、会计凭证供李某查阅。

以案释法

股东知情权系股东享有的法定权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的重要基础。查阅、复制财务会计报告、股东会会议记录和决议，查阅公司会计账簿是股东知情权的重要内容。会计凭证虽未在现行公司法中予以明确，但会计凭证是会计账簿编制的依据，能够反映会计账簿的真实性和完整性，股东作为公司的投资人，了解公司的真实经营状况和财务状况、最大限度保障其投资安全系其基本权利。股东知情权的行使主体为现股东，其可查阅、复制范围不受何时取得股东身份的限制。本案支持股东查阅、复制公司成立之日起的财务会计报告、股东会会议记录和决议，查阅公司成立之日起的会计账簿、会计凭证，充分保障了股东的知情权，也与修正后的《公司法》相关规定契合。

案例六

意欲维持公司决议效力的股东

对确认公司决议有效的诉求

不具有诉的利益

——黄某平、李某刚与翟某晓、重庆市某农业发展有限公司请求变更公司登记纠纷案

基本案情

重庆二中院：公司类、公司治理类纠纷典型案例

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