互联网创业时代，合伙人之间的股权该如何分配？这事不简单哦！

• 农业时代，组织的主要价值创造者是土地，组织重资源，价值分配者分配者是地主；

• 工业时代，价值创造者：货币，企业重资产，价值分配者是资产家；

• 互联网时代，价值的主要创造者是人力，很多公司已经不是资金，资源驱动型，而是轻资产的人力驱动型，价值分配者是创始人。

我们进入了知识经济时代，主要是脑力劳动者，轻资产的公司。我们从下面几个公司最早的启动资金和市值，就可以清晰看到，价值创造者是资金，资源还是人力？

我们不妨思考下，这些公司能做成现在的市值，是早期的人民币创造的价值还是团队创造的价值？

由此我们得出2种不同股权分配的模式：

物力资本的模式，农业和工业时代，很多组织都是资金资源驱动，出钱出资源的人分配主要利益。

而互联网时代是人力资本模式，有3个特点：

a.既要对钱定价（是对股东历史贡献的认可），也要对人定价（对股东未来贡献的认可）；

b.对人力贡献超过物力贡献的企业，人力资本占股应该超过物力占股；

c.对人力资本要有激励也要有约束机制。

-- 2 --

人力资本的激励机制 

资金占股和人力占股比例，我们建议大家先看企业类型。

从价值创造的角度分为3种类型：

• 资源驱动型：典型的是垄断型国有企业,资源占大股；

• 资金驱动型：风险投资机构，资金占大股；

• 人力驱动型；典型的是BAT，人力占大股。

第2个需要解决的是：资金占多少，人力占多少？我建议：

1.启动资金在50万以内，资金占股不超过10%；

2.启动资金在100万以内，资金占股不超过20%。

3.资金人力2：8，其实已经对公司估值了，如果出资100万，即估值500万，人力估值400万。这是对人力股的激励机制。

4.按照这个方式，我们最初提到的案例，有另一种分配方式：

老大老二老三按照出资额50万元，30万元，20万元进行总共20%的资金股分配，剩下的转为人力股。

-- 3 --

人力资本的约束机制 

我们讨论资金股和人力股2：8，是对人力资本的激励。接下来我们讨论约束激励。我们建议拿限制性股权，限制性股权的特点是：1是股权，2是权利限制。

权利限制体现：分期成熟，分期兑现。

如果中途离职，公司可以按照事先约定的价格回购股票。

股权成熟和兑现机制常见的有4种：

1.分4年，每年成熟1/4

2.第一年成熟10%，第二年20%，第三年30%，第四年40%， 逐年递增。360按照类似的模式

3.全职满2年成熟50%，第3年75%，4年100%。 小米按照类似的模式

4.国外常见的：5年成熟，干满1年成熟1/5，剩下的每月1/48

创业团队中间离职，面临股票回购，需要确认回购价格。对没有成熟的股票，建议以用原始价格回购。对已经成熟的股票，一种方式是不回购；一种回购。

如果回购价格参考：

1.按照购买价格的溢价

2.按照已经成熟股权按照公司净资产的溢价

3.按照公司近期一轮融资估值的折扣价

折扣价有一定合理性，如果完全参照估值回购，很可能发生：如果一个重要的合伙人离职公司的融资可能还不够回购，导致公司现金流压力很大。

问答交流

Q：人力与资本28开及退出机制等需要在公司章程上写明吗？

A：28开之间主要是股东之间协议，写不进公司章程。

这种模式本身是公司章程的补充约定，不和公司章程冲突就可以。不是所有协议都要工商局登记才有效，股东之间协议不违法都是有效。公司章程是工商局的一个标准模板，很多都写不进去，但不代表无效。

Q：创业初期，需要预先给风险投资留下股权吗？

A：不应该这么做，给投资人预留股份会出现2个问题：

如果预留股份，通常由创始人代持，是创始人给投资人卖老股，是创始人个人变现行为，钱进不了公司账户，这和投资人，公司的商业考虑冲突；

投资人通常溢价很多倍进来，创始人拿了钱会有很高的出资义务。

建议的操作方式是：投资人进入后，给投资人增发股票，同等比例稀释之前股东股权。

Q：退出回购一般用最新估值的什么折扣比例呢？

A：常见的是1/3-1/15之间，区间比较大。

互联网创业时代，企业要想做大做强，成为中国资本市场的又一个独角兽，就必须借力资本市场。同时，这也是资本市场服务于实体经济的宗旨。

其实，处在互联网创业时代下，对于资本市场的发展，也是一种促进作用。

券商，作为资本市场的主角，对于企业的资本运作，起到关键作用。