所谓双劣后,主要是在合伙企业层面进行部分调整,引入与社会资本方1平层的劣后方(如另一家无关联关系的建筑商或运营商)作为社会资本方加入结构之中,与其共同承担增信功能并享有劣后收益。这种安排的目的意在表现社会资本方1并不是单独承担有限合伙的绝大部分风险和收益,同时是与其他参与方共同影响合伙企业的决策,从而达到避免由一方进行并表处理的效果。
3、只保留结构化
这里的调整是由资金提供商提供一定程度的妥协或让步,即其放弃除结构化安排以外的回购、差额补足、担保等进一步增信措施的安排,使得合伙企业的有限合伙人中只保留结构化的增信安排,从而在一定程度上降低劣后级资金承担风险的“敞口”。与此同时,在普通合伙人(包括管理人)的安排上,考虑由非社会资本方1 的关联方担任主导角色(至少是形式上)。在投资委员会、决策委员会等等作为合伙企业决策“中枢”的各类“委员会”组建及人员选择上,包括投票机制的设计上,社会资本方1一定是表现出一副“弱者”和被决定的形象。而接下来的工作就是会计师对前述会计准则作出技术性解释或应用,进而得出那个预期的结论的过程啦。
4、安排部分可变回报
即将资金提供方原来的固定回报按照一定的条件、标准转换成一定的可变利益,实际可能是包括了劣后方对一部分利益的让渡,进而使得参与方貌似享有“可变回报”。
5、保留原结构下的解释
在该种情形下,原来的假设结构和增信安排被保留,此时对于不并表的理由干脆就变成是“赤裸裸”的直接解释了,即虽然有上述一系列增信安排,但是社会资本方1还是无法实现对有限合伙的实际控制,进而也无法形成对SPV的控制。
这里可能需要会计师们有一定的技(yong)巧(qi)了,其依据和空间可能大部分是来源于对各种协议、合同、权利义务的细致论证,特别是对普通合伙人、管理人、各类委员会方面的各种安排(这里不得不感慨,在目前的资本市场上的有限合伙这一组织形式的应用在很多方面已经发生了部分异化,已不同于《合伙企业法》本来的样子)。
综上,这些方案和结构都在破解并表标准方面进行了一定的“尝试”,从实证情况看,社会资本方1的这些股权投资在会计报表上基本上都被挤入到“长期股权投资(权益法)”,甚至是“可供出售金融资产(成本法)”两个科目之中,从而达到避免并表的目的。
记账科目选择
长期股权投资(权益法) | √ | 长期股权投资(成本法) | × |
其他非流动资产 | × | 可供出售金融资产(成本法) | √ |
会计上有一个无比重要的灵魂性的原则—实质重于形式,而以上这些讨论方案的设计或尝试则可能恰恰是希望从形式重于实质的路径和角度,利用会计准则的弹性,实现所设定的某种目标。然而除了那个终极武器(抽屉协议),其他的方案是否真的能够经得起严格的推敲呢?
有观点将这一复杂的并表问题简化为三个常识性、通俗化为的简单问题:谁是带头大哥?谁是主要的得利者?谁是代言人?
1、对PPP项目而言,规划、决策、投标、谈判、融资、实施、运营、清算、分配的全生命周期里,如果抽离了社会资本1,那么后果将会怎样?
2、对于可变回报和风险收益的考量,不仅要考虑到项目公司本身,还应该考虑到运营商、建筑商通过与SPV的交易或运营获得的建筑利润和经营利润这一最为重要和真实的目的;
3、至于那些用心良苦的关于普通合伙人(GP)、管理人、委员会、投票权的精心安排或解释,按照比较激进的观点,其在很多PPP项目环境里都很难逃脱作为会计准则上所规定的“代理人”的嫌疑。
项目公司在成立后即进入了自动导航的状态,所以虽然在其基金或项目公司章程中明确地规定了基金管理方委派足够的代表来行使表决权,名义上可以施加重大影响,但是由于项目的几乎所有重大决策已经做出,所以这些权利处于“有名无实”的状态,导致在分析究竟是基建企业、还是基金管理者能够具有主导被投资方相关活动的权力时,很难合理相信基建企业可以回避合并报表(参见陆京泽:《当前PPP项目中针对财务报表合并问题的结构化融资方式及其发展》,http://www.sohu.com/a/131724621_473320,访问日期:2017年9月26日)。
因此,风险和不确定似乎还是存在的,有关资产管理计划、有限合伙等结构化主体的并表问题日益受到关注,这些监管态度的明晰或传递想必还是会进一步挤压那些灵活解释的空间。
序号 | 文件及出处
| 主要内容摘录 |
1 | 《关于加强中央企业 PPP 业务财务风险管控的通知》(征求意见稿) | 各中央企业应当按照“实质重于形式”原则,根据《企业会计准则》相关规定规范会计核算。 严格界定合并范围。根据股权出资比例,其他出资方的投资性质,与其他投资方的关联关系(如合营、劣后级出资、担保等),对项目融资、建设和运营的参与程度,风险回报分担机制,合作协议或章程约定等,综合判断是否对项目具有控制;企业作为项目第一大实体企业股东的,除有确凿证据表明不控制的项目外,原则上均应纳入合并范围;对不控制的项目,应当建立台账,参照表内项目严格管理,严防表外业务风险。 |
2 | 《2015年度上市公司年报会计监管报告》 | 出于融资目的,有些上市公司……认购劣后级LP份额,向合伙企业提供回购、保底承诺等增信措施,这都可能导致上市公司成为合伙企业的实际控制人或共同控制人。 |
年报分析中发现,部分上市公司在持有资产管理计划的全部劣后级份额或对优先级份额承担本金及收益保证义务,并且能对资产管理计划的投资方向、后续管理或处置等相关活动拥有权力的情况下,仍未将该类资产管理计划纳入合并范围,而仅将持有的份额作为金融资产或其他类别资产进行会计处理。 部分上市公司仅根据其在合伙企业中的名义角色(普通合伙人或有限合伙人)判断是否将结构化主体纳入合并范围,而未根据合伙协议的具体条款,持有份额的性质(优先级、普通级或劣后级)、以及进入与退出机制等相关事实和情况,综合分析其作为普通合伙人或有限合伙人对合伙企业相关活动的决策权、享有的回报与承担的风险等因素,判断是否对合伙企业具有控制。 |
3 | 上海证监局会计监管通讯(2017年第一期) | 出于融资目的,有些上市公司……认购劣后级LP 份额,向合伙企业提供回购、保底承诺等增信措施,这都可能导致上市公司成为合伙企业的实际控制人或共同控制人。 |
表面上看,以上我们所探讨的这个SPV的并表问题是一个控制权的判断和会计准则的应用问题,但从整体来看,其可能只是PPP项目中有代表性的冰山一角。PPP项目本身的特殊性、复杂性以及夹杂在其中的各种结构化设计、利益安排等等,将许多经典的会计准则模型和会计处理变得“非标准化”,从而在一定程度上产生实践应用上的”空白”“陌生”或“不适”。许多问题即便在这一制度的发源地以及国际上的先行国家,也并未给出足够清晰和一致性的答案。因此这个问题的解决和答案可能更依赖于顶层设计的清晰和各种条件的完善。
同时应该看到,在目前的市场实践层面,由于现阶段那些主要参与方的特点和诉求,预计在很长一段时间,围绕这个并表问题的相关技巧和方案还可能被不断的探索或试验下去。这些也将会给会计处理和准则的应用带来一定的压力和挑战。以《关于加强中央企业 PPP 业务财务风险管控的通知》(征求意见稿)为代表的文件是否代表着严格监管的来临?能否建立统一的尺度和通行标准?继续模糊还是渐次清晰,只能在实践中继续寻找答案。