传闻葛卫东囤钴6000吨？其实，真正抄底的是洛阳钼业（附案例分析）| 定增并购圈

导读  近期，洛阳钼业180亿定增成为了定增并购圈内各投资机构小伙伴关注的项目之一，更重要的是，这两天由于葛老大囤积6000吨钴的传闻而被备受关注。

葛卫东，被期货圈称为“东邪”，绰号“葛老大”，是期货界的传奇人物。2000年进入期货市场，2005年成立了上海混沌投资，专门从事商品期货、证券及金融衍生品等领域的投资。2008年，因成功捕捉A股的大底行情，有报道称葛卫东当年资产从千万级一步跃升到数十亿级。

呵呵，定增并购圈也有小伙伴反馈认为：这则新闻也是葛卫东囤二十亿元钴的新闻，市场普遍惊叹葛的能力和眼光。不过，细细想来，疑问顿生：

1、新股寒锐钴业（300618.SZ）3月1日上市，提供了市场一个板块炒作的潜在热点。

2、主力为什么要选择钴和相关股票？一是2016钴价是2005年以来的12年来的最低点，有足够大的矛盾和运作空间。二是钴酸锂三元材料作为新能源汽车具有应用爆发力。三是钴价格16年一直缓慢回升。四是钴相关股票盘子足够大进出也方便，洛阳钼业600亿元，华友钴业350亿。所以主力值得干一波。

3、为什么要在2月28日出现葛卫东囤货6000吨钴的新闻？其实早就囤了。路透早就挖掘出来了。为什么17年2月28日才爆炸式传播？

4、钴2015年产量12.4万吨（UCGS数据），葛卫东囤货6000吨不是占17%，是占4.8%。为什么数字恰巧放大多倍显得供应更加失衡？

5、韬韫投资小沙弥推断，钴股票主力要出货的可能性更大。设想钴的股票主力选择了囤筹码，逐步拉高，借助葛卫东的大名，释放供应紧缺的利好，利用新股上市的时机炒一波等手法，通过新闻营造（大众散户）的共识，达到筹码顺利出货的目的，岂不堪称完美。如果剧本果然如此，真是套路呀套路！

真的也好，假的也罢！玩定增和炒二级肯定是两回事，定增毕竟锁定一年，这必然会逼着投资小伙伴们更多的将焦点放到上市公司和行业基本面上，而不仅仅是一两天的传闻上涨。其实，仔细研究下来，真正掏出真金白银抄底钴的不是葛老大，而是“洛老大”？因为，本次被洛阳钼业收购的Tenke以其2015年钴产量计算，约占全球16%的市场份额。

大半年前就公告定增180亿抄底海外矿产

如果以时间点来看，或许完成真正抄底的是上市公司洛阳钼业。2016年5月，洛阳钼业公告，拟以不低于3.17元/股（后因分红派息将价格降低至3.15元/股），向不超过10名特定对象非公开发行不超过56.78亿股，募集资金总额不超过180亿元，拟用于巴西铌、磷资产收购项目及刚果（金）铜、钴资产收购项目。

根据洛阳钼业此前披露的收购方案，公司拟通过香港子公司CMOC Limited以支付现金的方式收购英美资源集团旗下位于巴西境内的铌、磷业务，收购价格合计为15亿美元。此外，公司拟通过香港子公司CMOC Limited，斥资26.5亿美元现金收购FMDRC100%股权，后者间接持有位于刚果（金）境内的TFM56%股权，而TFM拥有的TenkeFungurume矿区是全球储量最大、品位最高的铜、钴矿之一。

实际上，自2013年以来，受世界经济持续低迷、增速放缓影响，大宗商品价格暴跌，全球矿山和钢厂也大幅贬值，全球矿业进行深度调整。许多国际矿业巨头面临财务压力，纷纷出售旗下资产。而在这一时刻，洛阳钼业却逆势而行，在两周之内进行了两宗大规模海外并购。

项目一：巴西铌、磷资产收购项目

其中，巴西铌、磷资产收购项目SPA 约定的交易标的具体包括：

（1）AAFB、AANB 各自100%股东权益；（2）AAML铌销售业务；（3）Capital PLC持有的对AANB 的债权以及Capital Luxembourg 持有的对AAFB的债权。

本次收购完成后AAFB、AANB 的控制权结构如下：

AANB 的主营业务包括从公司拥有的铌矿中开采铌矿石，通过破碎、格筛、浓缩、浸出及冶炼等工序对铌矿石进行加工，使之成为符合客户需求的铌产品，目前公司主要产成品为铌铁。AANB 负责铌产品的生产和运营，但不负责销售。

AANB 将产品销售给AAML，由AAML 负责将产品销售给终端客户。公司本次通过参与竞标的方式获得英美资源集团旗下位于巴西境内的铌及磷业务，收购标的整体中标价为15.00 亿美元。

AAFB在2014年度、2015年度以及2016年1至9月实现净利润分别为2.5亿元、3.2亿元以及4.08亿元，其盈利状况喜人，另外AANB净利润在2014年度、2015年度以及2016年1至9月分别为0.51亿元、0.29亿元以及1.18亿元。

项目二：刚果（金）铜、钴资产收购项目

公司拟通过香港子公司CMOCLimited 以支付现金的方式向PDK 购买FCX旗下FMDRC100%的股权。

FCX 全称自由港麦克米伦公司，为纽约证券交易所上市公司。截至2016年6 月30 日，FCX 市值达到139 亿美元，是全球最大的铜业上市企业之一，其总部位于美国亚利桑那州凤凰城。

本次收购标的FMDRC为FCX间接控制的全资子公司。FMDRC间接持有位于刚果（金）境内TFM56%的股权，TFM 拥有的TenkeFungurume矿区是全球范围内储量最大、品位最高的铜、钴矿产之一，也是刚果（金）国内最大的外商投资项目。本次交易完成后，公司将间接持有FMDRC100%的股权，从而获得TFM56%的股权。本次交易的实质即为通过收购上述交易标的实现对TFM的控制。

2015 年以来，全球大宗商品价格持续走低，市场行情低迷，不稳定性较高。市场的不景气给FCX 的经营带来了巨大的挑战，FCX 2014 年、2015 年的业绩均不理想，已连续两年亏损，为改善自身财务状况，FCX 公开表示将通过出售资产在2016 年筹集至少30 亿美元以偿还债务。

收款对价来源：自有资金+银团贷款+定增资金

值得注意的是本次整体交易价款来源：自有资金+银团贷款+定增资金。为支付本次收购（第一项巴西铌、磷资产收购项目）的交易价款，LuxCo及AcquireCo已于2016年9 月14 日与作为代理行的中国银行卢森堡分行及其他银行签订了一项总贷款承诺金额为 9亿美元的银团贷款协议。贷款协议的主要内容总结如下表所示：

为支付本次收购（第二项刚果（金）铜、钴资产收购项目）的交易价款，上市公司及CMOC DRC已于2016年11月15日与中国银行香港分行、国家开发银行及其他银行签订了一项总贷款承诺金额为15.9亿美元的银团贷款协议。贷款协议的主要内容总结如下表所示：

实际上，洛阳钼业董事长李朝春在此前接受媒体采访时就表示，洛阳钼业在2008年初就制定了海外发展战略，并聘用了海外大型矿业上市公司的外籍高管组建了海外团队，同时还努力“攒钱”，为在行业冬天强势收购储备子弹，截至目前，洛阳钼业拥有可动用资金储备达134亿元。

而针对本次交易，李朝春也曾公开表示，公司选择的“定增资金+自有资金+信贷资金”方案，是目前最佳收购组合方式，也是最符合股东权益的方式。一方面可以保持公司资产负债率更合理，同时目前依然是海外优质资源并购的重要窗口期，将为下一步海外资源并购奠定良好基础。此次270亿元海外并购，及180亿元定增计划的推进，有助于公司进一步做强做大主业，向全球一流矿业公司的目标迈进。

更重要的是，本次收购资产整体估值水平较低，有利于提升公司价值。本次海外收购整体交易估值水平与可比较交易估值水平相当或较低，EBITDA倍率与近年国际市场并购的水平比较接近。其中磷业务交易EBITDA倍率为7.24倍，在可比交易中处于最低水平；铌业务交易EBITDA倍率为10.44倍，在可比交易中接近最低水平；铜金矿业务交易EBITDA倍率9.83倍，在可比交易中处于中等水平。

两笔收购总作价为41.5亿美元，折合人民币270亿，公司自筹资金进行现金收购，同时非公开增发180亿，以缓解债务压力。预计增发完成后公司净负资产比例将从141%降至19%。而2015年公司收购的铌磷和Tenke铜钴矿分别实现净利润4020万美元和2.2亿美元，是洛阳钼业净利润的147%。以2015年财务数据为标准，假设收购中的90亿使用贷款，平均借款利率5%，将增加财务费用4.5亿元，扣除财务费用影响后占洛阳钼业净利润的88%。基本可以总结为：增发缓解财务压力，收购增厚公司业绩。

更重要的是，通过这两宗收购，洛阳钼业将成为世界第一大钼、钨、钴生产商，第二大铌生产商和巴西第一大磷肥生产商，最重要的铜生产商之一，晋级为世界级稀有金属龙头企业之一。而实际上，在锂电池领域，在中国做负极材料的有很多，但是做正极的铌、钴却非常稀少。而本次被洛阳钼业收购的Tenke以其2015年钴产量计算，约占全球16%的市场份额。看来真正掏出真金白银抄底钴的不是葛老大，而是“洛老大”！！

ps.本文部分资料来源：公司公告、广发研究所和东方花旗，投资者欲了解详情，请联系定增并购圈-小秘书加入社群获取。

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