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公司法人人格否认类改发案件裁判要点

上海二中院  · 公众号  ·  · 2025-01-15 16:00

正文

编者按

上海二中院 “改发案件类案裁判要点” 是对特定类型改发案件中常见问题及裁判规则的归纳提炼。裁判要点以上海二中院审委会通报的形式呈现,并下发辖区法院,以促进类案同判和适法统一。 本期刊发的 “公司法人人格否认类改发案件裁判要点” ,由 商事审判庭李非易审判团队(商事速裁团队) 收集整理而成,对如何判断股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任、如何判断股东的行为已经“严重损害债权人利益”、债权人针对公司享有的债权类型是否限于合同之债等情形进行梳理和回应。



问题之一:如何判断股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任?

裁判观点

股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的情形具有多样性,最高人民法院于2019年11月发布的《全国法院民商事审判工作会议纪要》(以下简称九民纪要)中明确常见的情形有人格混同(其中财产混同是判断的重要标准)、过度支配与控制、资本显著不足等,但前述三种情形未必覆盖商业实践中的全部情况,且有时存在重合交织出现的情况。故通常不以某一种特定情节(例如两家公司人员具有一定重合性,又如偶发的公司与股东账户之间的不明转账等)作为否定公司法人人格的必然标准,而需要综合判断个案中的情形,根据公司是否具有独立财产、是否存在资本显著不足、公司是否具备独立意思能力等多方面的事实情况进行审查和认定,当负面评价因素累积到足够的程度,足以认定公司的独立人格已形骸化时,方得否定公司的法人人格。



问题之二:如何判断股东的行为已经“严重损害债权人利益”?

裁判观点

股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为,需达到严重损害债权人利益的程度,股东才需对公司债务承担连带责任。如果公司股东的行为有悖于公司人格独立和股东有限责任的宗旨,但没有造成任何债权人利益的损害,没有影响到债权人、公司、股东之间的利益平衡体系,则不应使用人格否认制度去矫正并未失衡的利益体系。如有证据表明公司尚有充裕资产和足够的清偿能力,则不宜轻易判令由股东对公司的债务承担连带责任。



问题之三:在公司法人人格否认诉讼中,关于债权人针对公司享有的债权类型是否限于合同之债?

裁判观点

《中华人民共和国民法典》(以下简称民法典)《中华人民共和国公司法》(以下简称公司法)规定了公司债权人可请求法院在个案中否认公司法人人格,但并未对债权的种类和性质进行限制。合同之债、侵权之债、不当得利之债、无因管理之债,包括其他各类法定之债,均可成为引发债权人主张公司法人人格否认的债权类型。司法实践中较为常见的债权是债权人对公司享有的合同之债。然而对公司享有侵权之债等其他类型债权的债权人亦是适格的权利主体。其相较于合同之债的债权人,具有加入债权债务关系的非主动性,往往被动成为公司债权人,更具有被保护的理由。因此,享有合同之债的债权人尚且可以采用公司法人人格否认制度以保护权利,享有侵权之债等其他类型债权的债权人更具备可以请求否认债务公司法人人格的理由。



问题之四:债权人提出横向法人人格否认的,即由关联公司为公司债务承担连带责任,如何把握判断标准?

裁判观点

公司法第二十三条第二款规定,股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的,各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。故关联公司确实可能成为法人人格否认的法定责任主体。关联公司之间人格否认判断的核心,是这些关联公司在人员、业务、财务等方面的混同,构成了法人人格的混同。个案中,对于债权人主张的关联公司之间财产边界不清、财务混同、利益输送、业务平移等具体情形,需综合考量持续时间、出现频率、财务记载情况等诸多因素,判断属于关联公司间正常业务往来,还是足以认定关联公司已丧失独立人格,沦为股东逃避债务的工具,并据此判断是否否认关联公司的法人人格。



问题之五:股东的债权人能否要求公司为其股东之债承担连带责任,即逆向否认公司法人人格?

裁判观点

从公司法的规定来看,目前尚无逆向否认公司法人人格的规定,公司法第二十三条规定的责任指向的均是由股东或关联公司对标的公司的债务承担连带责任,即正向与横向人格否认,而没有为逆向否认提供直接文义解释的空间。从债权实现的效果来看,对于股东的债务,债权人除可执行其货币等财产外,还可通过执行股权的方式实现债权。若股东存在向公司无偿转让财产或者怠于行使对公司的债权,导致债权人难以实现债权的,债权人可以通过撤销权、代位权等制度进行救济。如轻易进行逆向否认,则可能损害公司其他善意股东和公司债权人的利益。从立法目的来看,公司法人人格否认制度的设立是为了防止股东滥用公司法人独立人格和股东有限责任获取非法利益,保护公司的债权人、维护正常的交易秩序。其目标是在特定情形下扩大公司的责任财产范围以保护公司的债权人并制约股东,而非扩大股东的责任财产以保护股东的债权人乃至股东自身。从价值导向上看,公司的独立人格和股东的有限责任是公司法的基石,而否认公司法人人格则是例外情形。对于公司的人格否认和有限责任的穿透,本就应当采取审慎的态度,更何况逆向否认公司法人人格。故一般情况下无逆向否认公司法人人格的必要。


但是在出现财产混同的情况下,尤其是一人公司财产混同的情形,由于股东与公司的财产边界不清,无法区分,两者已经形成了难以分别的实质性聚合,经审慎考量逆向否认公司法人人格的必要性、合理性和各方的利益平衡,可以在个案中认定人格否认,产生股东和公司为彼此的债务互负连带责任的效果,并对此作充分说理。此外,在法律、司法解释明确规定的特定情形下,可以依法判决公司为股东的债务承担连带责任,进而产生与逆向人格否认相同的效果。








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