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作者|小鸥
编辑|骆驼
2014年，二三四五（002195，SZ）通过借壳海隆软件实现上市，当初的流氓软件往事，这里就不絮叨了。今天我们要讨论的正是这笔多赢的生意。
故事要从深交所的一则问询函开始说起。
由于二三四五的实际控制人包叔平同志的持股比例与第二大股东孙毅的持股比例（包含表决权数）相当接近，引起了深交所的注意，话说你们股权比例如此接近，万一玩个宫斗，无心经营，岂不是伤害上市公司和中小股东的利益啊？
2017年2月，于是深交所发来一封问询函，要求二三四五披露当前包叔平和孙毅的持股情况以及上市公司是否存在易主的可能。
包叔平同志先生直接和间接控制公司股份的表决权股数为346,064,976股，占公司总股本17.9066%；孙毅同学直接和间接控制公司股份的表决权股数为335,587,330 股，占公司总股本的17.3644%。这个不是一般的接近啊。
但上市公司说并不会有实控人之争，因为孙毅曾经承诺不会通过直接和间接持有的海隆软件（二三四五原来的证券简称）股份对应的股东权益谋求海隆软件实际控制人地位。
上市公司还说虽说孙毅同学在控制权方面发挥了“孔融让梨”的精神，不过呢，实控人包叔平目前的持股比例不到18%，公司股权结构又相对分散，未来不排除会出现实际控制人变更或者没有实际控制人的情况。
不管是海隆软件还是二三四五，包叔平一直是实际控制人，可这控制权是如何变称现在这个样子的呢？必须是另有故事喽。
首先声明，“减持大王”绝非小编或者市值风云给戴的帽子，这可是民意，有道是民意不可违，群众的眼睛都是贼亮贼亮的。
这位投资者所言非虚，二三四五2015年和2016年的减持堪称凶猛。
2015年和2016年两年仅包叔平一人净套现约12.43亿。就这样，包叔平个人直接持股就只有3.85%了，加上一致行动人曲水信佳科技有限公司合计持股占公司的17.9066%。
不止包叔平，通过二三四五的借壳成为上市公司股东的张淑霞女士、庞升东先生、秦海丽女士都在减持（庞升东和上海瑞度投资有限公司为一致行动人、张淑霞与吉隆瑞科投资有限公司为一致行动人）：
上海瑞度于2016年8月29日通过大宗交易方式以 11.61 元/股减持了公司股份2,089,966 股。庞升东及其一致行动人合计减持约4809万股，套现约5.89亿。
张淑霞及其一致行动人合计减持约6512.68万股，套现约16.51亿。秦海丽2016年减持约1,381.84万股，套现约3.47亿。上述股东总套现金额约38.3亿。
值得一提的是，虽然股东一直在大举减持套现，上市公司的经营业绩却表现不俗——或者这句话反过来说也成立：虽然上市公司的业绩表现不俗，但是股东却一直在大举减持套现。
根据年报，2016年公司实现营业收入17.42亿元，同比增长18.48%；归属于上市公司股东的净利润6.35亿元，同比增长52.20%，营业收入及净利润均创历史新高。同时，预计2017年1-3月净利润18,723.84至21,532.42万元（上年同期9,361.92万元），同比增长100.00%至130.00%。
话说，业绩这么亮眼，股东们你们到底着急跑啥啊？！
在业绩大幅上升的背后，当然有非经常性损益的功劳，其中包括处置上海海隆软件股份有限公司100%股权。新资产注入，老资产置出，熟悉的配方。
海隆软件2016年1月至11月实现的营业收入为44,433.63万元，净利润为4466.76万元。由于近年来日元兑人民币汇率波动剧烈，对海隆软件的利润波动影响较大，于是海隆软件在还能为上市公司带来正向收益的情况下被处置掉了。
海隆软件的交易价格为453,410,000.00元，接盘方大家猜猜是谁？你们一定猜不到是包叔平吧，好难猜得说。
于是就有投资者抱不平了，4.5亿处置掉年净利润为4000多万的公司，相当于是以10倍的PE卖掉海隆软件，这跟上市公司在二级市场表现的市盈率似乎有一点点的差距啊。二三四五方回复说，我们已经采用了评估价值较高的收益法评估结果作为转让价格了，你们就不要较真了。
不过，这种事也都见怪不怪，收购大股东的资产向来是溢价，出售给大股东的资产一般都是平价甚至折价，否则怎么实现资产证券化呢。
所以说，二三四五借壳海隆软件真是桩“多赢”的生意：二三四五上市前的老股东们庞升东、秦海丽、张淑霞等人都获得了巨额财富，实控人包叔平实现了巨额套现，并且左手二三四五右手海隆软件，上市公司业绩飙升，看起来也是一片大好。
股东们的大举套现离场，导致股价在一路下跌，虽然这两年利润节节高升，股价仍然躺在地上，看来这笔生意又只有小散受伤。
——什么时候散户能前世修了500年，外加这辈子祖坟冒青烟，侥幸喝到点大股东们喝剩下的汤汁，也算是又一种“多赢”了。
END
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