专访合规领域“隐形冠军”：律师要做大法律服务市场

“抢占业务的往往不一定是同行，就像《三体》里讲的那样，是外行杀入引起的行业颠覆。这些启发放在法律服务产品中，呈现出来的就是鲶鱼效应。创新业务虽然带来阵痛，但可喜是，也能带来新鲜血液。” 国内第一个以专职律师身份获得EXIN（国际信息科学考试学会）认证的数据保护官（DPO）授权讲师，段和段律师事务所权益合伙人、数据合规专委会主任、税务专委会联席主任高亚平说。

万物智能化的时代，所有人都将目光置于AI的无尽的发展潜力。然而，在AI潮下，数据与算法作为AI的核心驱动力，却暗藏隐患，极有可能沦为滋生庞大黑色产业链的温床。

与此同时，在“西法东渐”的惯性以及布鲁塞尔效应 ^[1] 下，欧盟数字治理的模式在持续扩散。

高亚平律师深知行业集聚的力量，作为合规领域专家、数据创新业务的先行者—— 她尝试以数据和税务为底座，拓展合规服务的边界，从而将法律服务市场扩展到更广阔的领域。在法律服务行业发展面临瓶颈的当下，这是希冀将法律服务市场做大之举。

数据合规管理何以有如此能量？

作为向大型互联网平台经济企业提供服务的资深人士，高亚平的合规经验，是否能让法律服务在新兴领域，有更多产业链条上的延伸？

请参看智合研究院对话高亚平，她的分享不仅回答了如上问题，还在数据管理的维度上，为国内企业、法律从业者提供了数据治理的思想与方法论。

智合：出于怎样的契机，您选择了数据治理、以及财税法律服务等领域？

高亚平： 我最初在浙江大学学习经济学，但意识到西方经济学理论虽多且有益，却非我所长。我深信个人应最大化发挥自身优势，而非过分弥补短板。因此，我转而投身法律领域，并以经济学的思维来辅助法律实践。在复旦大学完成法律学业后，我没有立即加入律师事务所，而是选择了咨询公司从事税务相关工作，特别是跨境税务。回过头来看这段“弯路”，某种程度上反而算是“曲线救国”。2005年那会儿，当时没有太多人发现税务在法律领域的价值，以及做综合业务的复合型法学人才的价值。那几年我就积累税务的实务经验，2011年前，我曾在一家以税务见长的精品律师事务所工作，尽管当时法学教育中尚未普遍开设税务专业。

后来，我加入了德恒上海律师事务所，我帮助团队在资本市场进行税务规划，包括股权架构搭建、股权激励设计、投融资税务规划等。目标是为企业提供最优化的税务方案，特别是协助企业有效识别税收优惠政策，这对企业架构设计、交易模式和并购重组均至关重要。

而和数据合规管理的相遇在16年。

2016年我回国后注意到国内互联网行业生态迅速发展，整个商业的生态都在改变。而目前看来，互联网平台已经实现日常生活全覆盖。完成生活服务的最后一公里，以及头部平台的虹吸效应更是促使互联网平台迅速改变了商业生态。

法律服务，它本身也是为商业服务的。 如果商业的结构、商业的模式、商业的生态在改变，法律服务一定是会跟着变的。法律服务需要和商业模式紧密衔接，但现在我看来很多法律服务模式都还是滞后的。法律服务需要商业创新驱动，最后实现对商业的赋能。

而我个人比较喜欢创新业务。互联网生态非常大，而对我来说切入的点恰恰就是我之前接触的税务以及现在的数据治理。 数据如何完成最后一公里——也就是数据如何实现它的商业价值以及资产价值？“数据×”的体系，呈现方式怎样？这些问题我一直在思考。

智合：您在书中《成功CEO的临门一脚 数据合规管理》提到“先解决问题，再体系化”更符合CEO的思维模式，您觉得，作为律师，还有哪些商业思维是值得在实操中去践行的，有利于为企业服务？

高亚平： 尽管我有时也不太熟悉客户所在的行业，但我会通过和客户一起经历创业或者一起研发产品这些过程来深入了解这个行业的业务流程。 我认为只有真正参与行业中，才能理解客户面临的所有法律问题，才能与客户一起探索更好的解决方案，提供更精确的法律服务。

而在业务服务有量的积累后，我就对这个行业的产业链上下游有了专业的认知，能从行业角度去观察和解决问题。与此同时，客户的综合需求的变更也推动我以更专业的形式去提供法律服务。

在业务逐渐深入的过程中，我开始不满足于传统的“点对点”服务模式，而是希望通过著书立说为更多企业传递我经年的业务经验。 “底座思维+创新能力”，这两个企业家最重要的思维，推动我不断地专研法律服务产品或者写书，更好地服务企业和促进行业发展。 目前出版的书籍已经有三本，《成为CEO的临门一脚 数据合规管理》《灵活用工平台之监管重点与高阶合规》《灵活用工平台的合规之路——合规解决方案的路径设计》。我常常称自己在律所中是一个不出律所的创新研发中心，专注于研发创新的法律服务产品。我希望通过自己的法律产品的研发能力，赋能各地分所，实现标准化、专业化的服务。

智合：“底座思维”在法律服务的体现是？

高亚平： 在商业环境中，拥有稳固的“底座”对于适应变化和促进创新至关重要。以优衣库为例，其成功的秘诀之一就是专注于标准化产品，这使得它能够长期稳定地发展。税务服务和数据合规管理都是底座业务，每一个客户、每一个行业都需要这两个法律服务。换而言之，底座的业务可以支撑很多业务或者行业。 因此有了底座业务之后，商业模式无论怎样改变，法律服务都能嫁接或者对接上。

比如说数据合规管理， 数据不仅仅是产业链的起点，它也是终点，形成一个完整的闭环。这意味着数据可以在产业链的每个环节中流动，从收集、分析到应用，最终反馈回来，帮助企业优化决策，提高效率。 而法律服务抓住数据的流动过程，来做合规，就能找出企业在各个业务流程中的法律痛点。

无论是传统企业向数据驱动型企业转型，还是已经以数据为核心的企业，数据的高效管理和创新利用都是推动其发展的关键要素。对于正经历数字化转型的传统企业而言，在数据产品化的进程中，数据资源管理盘点、数据产品挂牌交易等已成为不可或缺的基础需求。这一系列举措旨在最终实现数据的显性价值，如通过数据资源入表将数据价值显化于财务报表中。这一转化不仅为企业的融资、并购及上市等重大决策提供了坚实的支撑，更成为企业持续发展与价值提升的重要基石。

数据合规管理是促进数据资产价值的释放的金钥匙，如 数据管理做不好，就无法完成数据资源入表“合规前置”的要求，给入表带来阻碍，数据的金融属性难以释放。 （详见高律师团队文章 《入表前的“入表” ——前置“合规评估表”让数据资产入表“水到渠成”》 ）

而从行业的角度来看，数据正日益渗透并赋能各个业务领域，形成“数据×”的融合趋势。例如在破产案件中，数据已成为评估企业剩余价值时不可忽视的关键组成部分，其潜在价值的挖掘至关重要。在IPO中，其中所包含的算法、数据及模型等核心信息，往往因数据合规问题遭遇监管处罚，这恰恰凸显了数据合规性的价值所在——合规不仅是企业规避风险的必要条件，更是保障数据资产安全、维护企业信誉及市场竞争力的重要基石。

所以，以底座思维去创新法律服务，我认为可以更好地服务企业。

智合：这种创新思维给您的工作带来了什么？

高亚平： 帮助我有了“无缝式（seamless）法律服务架构”、以及做标准化法律产品的想法，并成功构建高客户粘性。

无缝(seamless)的法律服务体验是关键，任何服务上的缝隙都可能导致客户回归传统服务模式。换言之，于企业而言，无缝服务，可以为减少因法律问题处理不全面带来的困扰。

就像身体的疾病往往有深层次的原因一样，业务和法律问题也常常是更复杂问题的表现。要解决这些问题，需要我们具备多方面的综合知识，深入挖掘问题的根本原因。

根本问题抓住后，就要建设问题解决体系。体系的建立可以帮助企业实现自循环，不断地自我检查和发现问题。这就像综合调理身体一样，需要一个全面的、系统的方法来识别和解决潜在的问题。

我自己是这种提供无缝法律服务的实践者。虽然我在法律领域积累了深厚经验，但我从不将自己局限于法律圈子。我更倾向于将自己定位为一个咨询者，利用我的法律知识为客户提供更全面的服务。我认为，“经济×法律”跨领域的视角和能力，是我能够在法律服务领域取得成功的关键。尝试与不同领域的专业人士合作，给我带来新的视角和创新思维。

智合：实践上有什么例子吗？

高亚平： 例如，我们曾与一家大型餐饮连锁企业合作，他们面临纷杂的劳动纠纷和高昂的人力成本问题。我们不仅针对劳动纠纷提供了法律建议，还深入理解他们的业务模式，提出了一个综合解决方案，包括调整劳动合同和引入非全日制用工模式，帮助他们降低了成本，同时保持了业务的合规性。

客户的需求通常超越单一法律领域的范畴，他们期待律师能够提供全面且专业的综合解决方案。我们的职责首先在于协助客户识别和解决自身合规问题，确保他们的业务操作符合法律法规的基本要求。其次，我们致力于预防业务活动中可能存在的违法行为，避免客户陷入法律纠纷。第三，防范客户被不当利用进行违法行为，旨在保护客户免受非法活动的侵害。 客户之所以有综合的法律需求，在于客户的商业模式也在不断创新。所以，学习商业思维，提供无缝法律服务很重要。

再者，我和团队设计了《灵活用工平台的合规之路 合规解决方案的路径设计》中，设计了一个合规五维模型体系来体现“无缝服务”在这一领域的体现。

在这个行业中，一般都是客户主动向我寻求法律服务，且客户群体主要聚焦于以数据为核心的企业，而非传统企业。而且在我所专长的领域，我通常不通过渠道寻找客户，而是依靠我的专业知识和经验吸引他们主动联系我。

我常提到我的客户公司净利润得超过2000万，2000万是一个关键门槛，超过此数的企业会考虑上市或进一步融资。 只有资本到达一个程度时，如何通过数据合规管理来降本增效才能成为公司的刚需。所以这些客户会主动寻找能够提供实际解决方案的律师。

智合：数据的金融属性/价值如何最大化？

高亚平： 《企业数据资源相关会计处理暂行规定》的实施，规范了数据资源会计处理，促进数据资源的有效利用，明确了数据资源入表的路径，促使数据资产化成为可能，不仅显著扩充了企业的资产总量，更开创了数据驱动型金融属性的新篇章。

另外一个角度是，对于许多企业来说，商业秘密是其最宝贵的资产。然而，这些秘密往往无法直接体现在财务报表上。通过将有价值的数据与商业秘密进行映射， 企业可以在不披露具体信息的情况下，将这些无形资产的价值体现在报表上。

合规管理在这一过程中扮演着至关重要的角色。律师需要确保数据资产的合规性，而会计师则需要对这些资产进行准确的财务测算。只有两者的紧密结合，企业才能实现数据资源投入的最大化利用。

对于企业的法务来说，传统的法务角色往往被视为风险控制者，价值难以量化。然而，在数据资源入表的过程中，法务有机会牵头并展现其价值，从而实现角色的转型。

智合：数据资产入表和数据合规的关系是什么？

高亚平： 数据合规管理在数据资产入表的前后都发挥着关键作用。 入表前，企业需要进行合规评估，确保数据资源满足能卖、可卖、好算、好卖这四个核心要素。入表后，数据合规管理则有助于更准确地进行价值评估和后续计量。

所以在数据资产的价值评估中，数据合规管理将起到“校准器”的作用。（详见高律师文章 《数据资产价值释放的“校准器”——数据合规管理》 ）

在数据资产的评估中，尤其是使用收益法进行评估时，数据合规管理的重要性不仅仅局限于满足基本的合规要求。合规管理的水平将直接影响数据资产的价值评估结果。一个健康有效的合规管理体系能够确保数据资产的价值得到准确反映。

智合：数据资产入表的难度在哪？

高亚平： 数据资产入表的一个主要挑战是如何确认数据的价值。由于数据是连续创造、迭代和更新的，而会计年度是固定的，这就产生了期初数和期末数的确认问题。

通常的数据合规律师可能不会关注这个问题，因为它涉及到财税知识。但要实现数据资产入表，就需要律师不仅要懂合规，还要懂财税，从而能够在前期设计中帮助企业。

从会计师的思维模式看，她最关心的问题是数据资产的分类问题，即是将数据资产视为自用还是对外销售，这将决定其在财务报表中的具体科目归属，比如“存货”还是“无形资产”。

所以我认为数据合规律师可以在财税视角上进行功能设计。例如，在实质加工维度上做些技术处理，根据不同的数据产品形态和法律属性，进行定制化设计，并融入到具体的产品中。

智合：您开辟出专业新赛道“数据财税律师”，以财税入表的视角构建企业数据合规体系，这种创新对数据合规管理的意义是什么？

高亚平： 我提出了“数据财税律师”的概念， 是为了一站式解决客户在数据资源入表过程中遇到的法律、财税问题。 企业在追求数据资产价值最大化的同时，也需要考虑利润与税收的平衡。通过合理的财务策略，企业可以在保持利润的同时，减少税收负担，实现资产入表的最优状态。这种服务模式，不仅解决了沟通成本高、方案难以无缝衔接的问题，更提供了高性价比的解决方案。

数据资源入表是一个新兴领域，需要律师、会计师等中介机构紧密配合。而合规是数据资源入表的起点，没有合规的参与，后续的财务操作将无法顺利进行。

需要注意的是，律师和会计师之间的知识断层，会导致沟通成本的增加。律师通常专注于数据的合规性，而会计师则关注入表的财务评价。这两个视角有时候会出现分歧。所以“数据财税律师”本身要既懂法律，又懂会计和财税，能够提供一站式的服务。税务和数据管理基础但是不简单，两个行业因其复杂性而需要综合知识结构，所以也有行业的壁垒。

智合：“数据财税律师”对律师行业的发展有什么意义？

高亚平： “数据财税律师”的对律师行业的发展重要意义在于，在同一业务中，为行业中的律师创造更大的竞争优势。

经济下行期，法律服务市场面临挑战。客户对价格的敏感度降低，但对服务质量的要求却丝毫不减，所以企业比任何时候更在乎法律服务的性价比。对律师而言，这正是展现专业价值的时刻，要为客户提供超出期望的服务。就像五一节期间，动车难求一票。但是你可以选择灵活变通的方案，往前多买两站，到达目的地后再下车。这种看似简单的调整，实则体现了面对困难时的应变之策。而“数据财税律师”的意义相似。

智合：数据的流动性使得企业数据合规和传统合规有什么不同？

高亚平： 在商业环境中，有时候企业会有意或无意非法获取和使用他人数据，这时候如何去证明没有违法其实是一个难点——证明做了一件事很简单，证明没做一件事很难。

加之数据有流动性，比如如果爬虫技术使用不当，可能会侵入受保护的计算机系统，获取敏感的商业数据，这不仅可能侵犯商业秘密，还可能构成不正当竞争，甚至触犯刑事法律。

我们知道一般法律逻辑基于“谁主张，谁举证”的原则，而数据合规管理领域不是如此——数据合规管理（尤其个人信息保护领域）需要“自证清白”，通过证明对法定合规管理义务的履行来证明合规意愿。 比如，在一个东航的案例中，一位律师购买了机票后立即收到相关保险广告，怀疑个人数据被泄露。由于无法证明东航的责任，案件败诉。两年后，另一位律师提起了类似的诉讼。东航随后采取了自证清白的措施，证明企业内一套内部逻辑和体系，即管理体系认证（ISO 27001、ISO 3301、ISO 37301），最后胜诉。

ISO 27001标准，是数据安全管理体系的国际标准，我认为这应该是法律服务行业的标配。 ISO 27001标准意味着法律服务行业需要建立一套完整的数据安全管理体系。这不仅有助于保护客户的数据，也是对法律服务提供者自身的一种保护。 随着数据泄露事件的增多，这种管理体系变得越来越重要。

另外一个值得关注的自证体系是数据保护官(Data Protection Officer, DPO)角色的设置。DPO在国际上得到了广泛认可，特别是随着GDPR的实施，DPO成为处理大规模个人数据企业的标准配置。DPO的职责包括与政府保持互动、监督企业数据保护措施、及时汇报数据泄露事件并采取措施。在GDPR框架下，DPO是一个独立的岗位，需要通过认证考试，并具备相应的权威性和专业性。

中国的法律体系中，DPO的角色与国际上存在差异，特别是在法律责任和执行力度方面。中国的DPO面临双重法律制度的挑战，这影响了数据合规生态的建设。企业和律师个人需要适应这种变化，强化组织概念。

加之开通国际板块后，整个数据交易市场的合规需求会剧增。这不仅涉及到数据的进出口问题，还涉及到数据的国别属性和个人隐私保护。而这一部分前段时间我们还收到一个国际平台邀请我们做数据跨境的整个规则设立。

智合：数据合规过程中，有哪一些是可以被标准化，做成法律服务产品的？

高亚平： 我们可以以“风险”为重要参数，量化数据合规过程，映射到数据资产评估的评级系统中。

通过量化数据合规过程，我们可以为数据资产赋予不同的价值系数。不仅包括基本的合规性评估，还包括更深层次的风险控制和数据资产管理。 由此，数据合规管理可以分为外部层、中间层和内部层三个圈层。每个圈层都是数据合规的重要组成部分，它们共同构成了一个全面的合规管理体系。

例如，如果一个企业的数据合规性达到60分，可能只能获得较低的估值系数；而如果达到90分，估值系数会显著提高，从而提升数据资产的整体价值。

在实际操作中，我们可以根据客户的不同需求，提供不同层次的法律服务。例如，对于只需要满足基本挂牌和入表要求的客户，我们可以提供60分的合规服务。而对于希望提升数据资产价值、准备IPO或融资的客户，我们可以提供更高层次的合规服务，帮助他们获得更高的估值系数，为客户创造更大的价值。

所以我们可以做的一件事是，将法律服务产品分为不同的层次，每个层次对应不同的合规性评分、估值系数及法律服务内容。这样，法律服务的价值就与数据资产的价值紧密相连。

通过构建分值量化体系，我们可以让数据合规管理在数据资产价值的折射路径上更加显化和清晰。这将使得无形的市场力量成为推动数据合规的有形力量，从而提升整个行业的数据管理水平。

智合：您还做过什么法律产品？

高亚平： 2012至2013年间，我尝试开发法律服务产品，属于内部创业，类似于美国的Legal Zoom，旨在为初创公司和小型企业主提供标准化的法律服务。我们手动建立了惯常业务经营场景下所需的各类合同模板资源库以及相关法律法规知识库，服务对象包括阿里巴巴平台的大量小规模商家。尽管后来因行业细分不足而暂停该项目，但我对互联网和产品创新的热情未减。

这段经历让我发现，要始终站在产品和数字化的角度考虑问题，为客户创造商业价值是关键。同时，时机同样重要，即便产品出色，若市场尚未成熟，也难以成功。

另外的发现是，创业需要综合不同专业知识的合伙人，单一专业背景的团队难以取得突破。成功的企业家需要超越自身专业领域的限制，引入不同视角的合伙人，以实现更大的发展。在多个行业中，包括媒体、旅游和现代互联网行业，都需要这种跨界合作。 “抢占”业务的往往不一定是同行，就像《三体》里讲的那样，是外行杀入引起的行业颠覆。 例如，基于今年1月1日实施的《企业数据资源相关会计处理暂行规定》，有意识的会计师事务所已经从传统后端财务服务，快速延伸到从数据资源盘点、数据产品设计、合规体系搭建到数据资源入表的整体闭环一站式服务了。

同时，在创业或跨部门合作中，要做出独特且奇效的事情，需要运用特殊的方法和知识结构去推动创新。这需要有勇气和视野，才能打破行业界限，实现根本性的变革而不是迭代。

这些启发放在法律服务产品中，呈现出来的就是鲶鱼效应。它虽然带来阵痛，但可喜是，也能带来新鲜血液。基于经济×法律背景带来的跨学科思维逻辑的碰撞，我在不断思考：如何将整个法律服务产品不断地延伸和扩容，同时也在逐步创新与践行法律服务产品边界的延展，是思考者，也是探路者。