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“深圳证券交易所2017年第一期在审企业审核实务培训班”
培训笔记
时间：2017年5月17日14:00-18:00 （第一、二部分）
2017年5月18日09:00-12:00 （第三、四部分）
第一部分：IPO审核法律部分解读
主讲人：曾在证监会发行部三处任预审员
1、主要介绍了基本审核流程，提到已取消“见面会”（但反馈意见出来后，企业和保荐机构可以与预审员通过电话或预约会面沟通）；初审会是证监会的内部会议，大概2个小时，属于实质性审核，目前已审核到2016年6月份报的企业。
2、介绍了参与审核的九个处，主要有：综合处、一处、二处、三处、四处、五处、六处、七处和发审委工作处，一处和二处主要预审主板、中小板，三处和四处主要预审深圳创业板，五处和六处主要是再融资项目，七处主要是发行方案和批文，发审委工作处安排发审委会议。
3、透露出证监会大概率不会暂停IPO；互联网行业的IPO基本是暂停的；
4、信息披露质量抽查发生在发审会前，贫困地区、农林牧渔会被抽中，其他行业是20选1，被抽中的企业会有1-2个月时间安排现场审核，但如果通过了现场大检查，是过会前的背书，有优势，但企业本身也面临巨大的挑战。
5、关联方交易如发生了，建议利润做扣非处理，并且逐年降低，关联方建议直接注销。关联交易的大小，主要是看是否影响发行人的独立性，业绩真实性，进行实质判断，综合影响。
6、如外销比例较大的，非直销的，需要对海外经销商进行严格核查。
7、中介机构问题，2016年12月已取消连坐制度，不会因为某一券商的问题而暂停券商名下的所有项目，但如果是签字会计师项目还是会被暂停。
第二部分：IPO审核财务部分解读
主讲人：曾在证监会有三年的创业板IPO审核经验，负责几十家创业板公司的预审工作
1、招股书中对企业产营销模式一定要描述清楚，方便财务审核理解财务数据，建议企业主动跟预审员交流理解企业产营销模式；
2、审核中如发现问题，发行人积极整改，降低影响。
3、关注发行人是否对政府补助、税收减免有依赖性。
4、如出现客户集中，真实反映即可，不要过分掩盖或操作；
5、应收账款的变化是否与收入的变化匹配，坏账准备计提是否合理，需要跟同行业的上市公司对比。
6、存货方面，必须有会计师监盘，发行人需高度关注盘点问题，现场检查必须检查存货。
7、研发费用和部分开发费用尽量用费用化，资本化比较难说明清楚。
8、发行人需慎重对待会计政策和会计估计变更，要根据企业的情况保证真实性。
第三部分：IPO现场检查关注要点
主讲人：曾借调到证监会做IPO审核，曾4次带队到企业参加现场大检查
1、现场检查是各地证监局稽查组带队，抽调当地前5大会计师和前5大律师参与，人数12-15人不等，交叉检查（比如北京证监局检查深圳企业）；肯定会查到问题，看问题大小，金额大小，占比大小，性质如何，关键是否影响发行。
2、现场大检查总体目标：验证收入的真实性！
3、五大循环（收入循环、固定资产和在建工程、成本循环、资金循环、费用循环），其中资金循环是最容易找到问题的，资金检查是最关键的部分，发行人的全部账户流水、董事长的所有账户流水、董监高所有账户的流水，甚至其他相关人员的账户流水都被监测，如果有一笔有问题，容易被怀疑，发行人及相关方的个人账户应杜绝与客户、供应商发生往来。
第四部分：发审会经验交流及企业关注问题
主讲人：曾任职于证监会，担任第12届、13届主板发审委委员，审议过近四百家IPO以及上市公司再融资申请
1、目前每周初审会审核16-20家企业，初审会非常重要，原则上初审会未提出的问题，发审会上不能提，发审会上会前把初审会的问题给召集人，召集人把问题给上会的代表。
2、发审会有7个委员，一般情况下，过会是7:0，被否也是0:7，偶尔出现几个4:3的情况，委员的意见一般情况下会比较一致，上会前其实会交流讨论，上会前每个委员也会把意见底稿打印好，很少现场修改底稿的，也就是上会前，企业过与否已经有结果。
3、上会代表企业和券商共4人，保荐人2人，董事长或总经理1人，财务总监或董秘（建议懂财务的董秘）1人，建议先回答简单问题，分好工，重要时间留给重要问题，最后的陈述不要太长，留2-3分钟即可；尽量不要出现回答委员问题是相互纠正或补充的现象，不要引发委员关注。
4、以下问题做出提醒，处理的好不一定会否：
1）股权历史沿革问题，允许后补；
2）突击入股，不存在利益输送，说法、理由合理；
3）代持问题，还原时股东不能超过200人（持股平台需穿透核查），大股东不能发生变化；
4）同业竞争问题需彻底解决；
5）董监高在报告期内不能发生重大变化；
6）社保问题最后一年一定要规范，不出现影响发行条件的情况；
7）募集资金近期审核会加严，但真正被否的可能是深层次的其他问题。
5、回答委员的问题时必须确定，不要出现“可能”，“大概率”，委员会反感。
6、目前创业板真正有效在排队的也就130多家，最多一年多就能过会。
7、发审会当天发行人代表一定要尊重委员，穿着适当，建议西装领带，因为委员都是正装在场，要相互尊重。
