【私募基金典型案例】第四期 | 某资产管理公司未履行投资者适当性和信披义务受行政处罚

某坤资产管理公司在私募基金募集销售和投资运作过程中，存在以下违规事实：

一是向风险识别能力和风险承担能力不匹配的投资者推介私募基金。公司将基金产品风险等级评定为 R3，但实际上产品投资于非上市公司股权，流动性较差，风险等级应高于R3。上述基金被推介、销售的部分投资者为C3稳健型投资者，其风险识别能力和风险承担能力与基金的实际风险等级不匹配。

二是未按合同约定履行信息披露义务。公司合计 22个产品基金合同对信息披露方式进行明确约定，公司未按合同约定的方式向投资者进行信息披露；公司4个产品基金合同中约定，基金管理人应当向投资者披露关联交易等可能影响投资者合法权益的重大信息。上述产品所投资的项目涉及多起公司与其关联方的关联交易。公司制作的多份年度报告、半年度报告未向投资者披露关联关系和关联交易。

林某自 2016年1月起担任公司总经理，2018年10月起担任公司法定代表人、董事长，为公司上述违规行为直接负责的主管人员。

2022年12月28日，上海证监局作出行政处罚决定，认定某坤资产管理公司上述两项行为分别违反 《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称《私募办法》） 第十七条、第二十四条的规定，依据《私募办法》第三十八条的规定，上海证监局对某坤资产管理公司责令改正，给予警告并处 45,000元罚款，对林某给予警告并处45,000元罚款。