20年中级预习考点汇总（二十四）

以企业合并以外的其他方式取得的长期股权投资

1.以支付现金取得的长期股权投资（ 总原则： 买价+费用 ）

以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 初始投资成本包括购买过程中支付的手续费等必要支出。

企业取得长期股权投资，实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润，应作为应收项目处理。

2.以发行权益性证券取得的长期股权投资

以发行权益性证券取得的长期股权投资，应当按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本，但不包括应自被投资单位收取的已宣告但尚未发放的现金股利或利润。

为发行权益性证券支付的手续费、佣金等与发行直接相关的费用，不构成长期股权投资的初始投资成本。 这部分费用应自所发行证券的溢价发行收入中扣除，溢价收入不足冲减的，应依次冲减盈余公积和未分配利润。 (同企业合并)

3.投资者投入的长期股权投资

一般而言，投资者投入的长期股权投资应根据法律法规的要求进行评估作价，在公平交易当中，投资者投入的长期股权投资的公允价值与所发行证券的公允价值不应存在重大差异。

如有确凿证据表明，取得长期股权投资的公允价值比所发行证券的公允价值更加可靠的，以投资者投入的长期股权投资的公允价值为基础确定其初始投资成本。 (以更可靠的为准)

投资方通过发行债务性证券(债务性工具)取得长期股权投资的，比照通过发行权益性证券(权益性工具)处理。

4.非货币性资产交换、债务重组等方式取得的长期股权投资，其初始投资成本的确定分别参见本书第七章和第十一章的相关内容

1.性质： 监督机构

2.组成

(1)人数： 成员不得少于3人(≥3人)。

【相关链接 】国有独资公司监事会成员应当不少于5人。

(2)监事会应当包括职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。

(3)主席的产生： 监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。

(4)董事、高级管理人员不得兼任监事。

(5)监事的任期每届为3年(=3年)。

(6)小公司可以不设监事会

股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1～2名监事，不设立监事会。 (2017年综合题)

3.主要职权

(1)监督职权

①检查公司财务;

②对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

③当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;

④依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。

(2)提议权

①提议召开临时股东会会议，在董事会不履行规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。

②向股东会会议提出提案。

(3)监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

(4)监事会、不设监事会的公司监事发现公司经营情况异常，可以进行调查;必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

(5)监事会、不设监事会的公司监事行使职权所必需的费用，由公司承担。

4.会议类型及频率

(1)有限责任公司监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。

(2)股份有限公司监事会每6个月至少召开一次会议。

【提示】 股份有限公司监事会的绝大部分规定和有限责任公司监事会相同，主要区别有两点： (1)股份有限公司必须设监事会，而股东人数较少、规模较小的有限责任公司可以不设监事会，设1～2名监事;(2)会议召开的法定最低频率不同(每6个月至少一次VS每年度至少一次)。 本书后文不再赘述股份有限公司监事会的内容。

5.决议规则： 监事会决议应当经半数以上(≥1/2)监事通过

6.记录签名： 出席会议的监事应当在会议记录上签名