2018年银行人都要重视的4号文监管检查：涉信贷、房地产、理财、同业、表外！

声明丨本文解读部分作者为金融监管研究院专栏作者 重楼，院长 孙海波，专栏作者 阿常 。欢迎个人转发，谢绝媒体、公众号或网站未经授权转载。

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1、“违规......”的表述方式显示：相关信贷政策均同等适用于理财、同业业务

首先，最值得关注的要点，银监会再次使用了 “违规......” 的表述方式，如 “违规 为地方政府提供债务融资”、 “违规 将表内外资金直接或间接、借道或绕道投向股票市场”等等。

而这样的口袋条款表述方式，在银监会在过去的一年半时间里使用频率很高。从2016年三季度的经济金融工作会，到规范银信类业务的55号文，再到这份4号文，已三次使用这一表述方式。

结合近年来银监系统严查同业、理财放款拿地，窗口指导叫停多家银行业务，市场中对此类表述方式通常存在一种 误读 ， 即对于资金进入平台、房地产等重点领域持完全禁断态度。

但笔者认为，此类表述方式 并非 意味着资金不可进入上述领域，其核心要点在于： 上述领域的信贷政策均同等适用于理财、同业业务 。

1、在精简文风的背景下，若全面禁断资金进入平台、房地产等领域，银监会完全没必要冒着产生歧义的风险，多此一举加上“违规”二字。

2、监管层从未有任何一部制度禁止房地产开发贷款；同样，银行向退出类平台发放信贷资金亦没有受到限制的理由。若乱象治理工作将资金进入上述领域纳入负面清单，难免有令出无门之嫌。

3、从要点来看，负面清单多次使用“融资”而非“贷款”的表述方式，例如 “向四证不全、资本金未足额到位的商业性房地产开发项目提供融资” ，不仅是对“违规”两字的进一步细化，更传递出类信贷的结构化融资同样需要参照贷款执行的信号 。而且理财、同业业务参照自营贷款管理，同样是银监会近一年来窗口指导的主要精神。

从2016年下半年银监会开展的同业、理财业务现场检查中，即已传递出理财、同业业务严格比照自营贷款相关条件开展业务的态度。在检查进程中，至少叫停了三家银行相关业务。虽然相关问责情况尚未公示，但行政处罚应是板上钉钉。

值得注意的是，彼时的问责仅仅针对理财、同业资金直接缴纳土地出让金的情况，对于置换股东借款间接缴纳土地出让金的情况并无明确态度。

2017年银监会公布的三三四检查问责标准中，明确提出对于理财、同业资金置换股东借款缴纳土地出让金的行为同样属于“扰乱国家宏观调控，违规发放房地产贷款的行为”，定性依据为《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》第八项：

“房地产开发企业在参与土地竞拍和开发建设过程中，其股东不得违规对其提供借款、转贷、担保或其他相关融资便利。”

而近期，厦门银监局就中国银行厦门分行理财融资用于置换股东借款支付土地款作出行政处罚90万元，应是史上第一例针对理财资金置换股东借款间接拿地行为开出的罚单。

2、对于“两高一剩”等限制或禁止行业的理解：应施行差别化信贷政策

在银监发4号文中的表述：

违规 将表内外资金直接或间接、借道或绕道投向股票市场、“两高一剩”等限制或禁止领域，特别是失去清偿能力的“僵尸企业”；

与房地产、平台等领域不同， 禁止领域 以及 失去清偿能力的“僵尸企业” ，银行不允许以任何方式注入资金，不需要“违规”作为判断标准。

笔者认为， 对于“两高一剩”等限制或禁止行业 不同于地方政府和房地产，应该要区分行业内企业分化， 施行差别化信贷政策。 具体可以从2016-2017年国务院、央行和银监会发布过的多份文件中了解。

（1）《关于金融支持工业稳增长调结构增效益的若干意见》（银发[2016]42号）

引导银行业金融机构坚持区别对待、有扶有控原则， 对钢铁、有色、建材、船舶、煤炭等行业中产品有竞争力、有市场、有效益的优质企业继续给予信贷支持 ，帮助有前景的企业渡过难关。支持工业企业积极稳妥化解产能过剩， 对产能严重过剩行业未取得合法手续的新增产能建设项目，一律不得给予授信 ； 对长期亏损、失去清偿能力和市场竞争力的“僵尸企业” ，或环保、安全生产不达标且整改无望的企业及落后产能， 坚决压缩退出相关贷款。

文件非常明确提出在两高一剩行业加大扶持龙头企业，继续压制落后产能的整体思路。也就是不能仅仅从行业处罚制定信贷政策，而是要从企业个体出发，区别对待。

后续银监会和央行再次发布文件《关于支持钢铁煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（银发[2016]118号）具体落实上上述措施。

（2）《关于钢铁行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发[2016]6号文）

文件明确要求：

“落实有保有控的金融政策， 对化解过剩产能、实施兼并重组以及有前景、有效益的钢铁企业 ，按照风险可控、商业可持续原则加大信贷支持力度，支持各类社会资本参与钢铁企业并购重组； 对违规新增 钢铁产能的企业停止贷款。”

（3）银监会、发改委、工信部联合发文《关于钢铁煤炭行业化解过剩产能金融债权债务问题的若干意见》（银监发〔2016〕51号） 具体落实国务院文件：

支持钢铁煤炭企业合理资金需求 。银行业金融机构要提高对钢铁煤炭行业在国民经济中支柱性、战略性地位的认识，认真贯彻落实区别对待、有扶有控的信贷政策。对技术设备先进、产品有竞争力、有市场的钢铁煤炭企业，银行业金融机构应当按照风险可控、商业可持续原则，继续给予信贷支持，不得抽贷、压贷、断贷。

综上， 无论资金来源是表内或表外，形式是贷款、理财还是自营投资 ，银行开展业务都应严格遵循各个领域的信贷政策 。

银监会2016年曾针对多家法人银行普惠金融落实情况开展过现场检查。其中，小微企业划型不准、民生领域贷款被挪用为普遍问题。

对于小微企业划型不准问题，通常的做法为：部分大中型企业通过关联企业剥离收入，将自身收入计入子公司，求得纳入小微企业信贷支持的范围。银行在授信调查时通常选择性忽视或片面重视有利于自身的指标，部分银行在授信调查时过分强调企业的从业人数较少，从而将企业纳入小微企业范围，并以企业的代发工资户数为佐证，但代发工资户数与企业人数并非严格的正相关关系。

4号文负面清单的 “人为调整企业标准形态，规避小微企业贷款指标等” 以及“ 用于支持棚户区改造、精准扶贫、乡村振兴战略等民生领域的贷款被侵占或挪用” 正是对检查成果的呼应。

综上，银行应切实落实普惠金融政策。上报数据造假、影响中央决策，属于违反信贷政策乱象。

4号文也呼应了2017年风起云涌的个人住房贷款整治行动：

一是强调商业银行不得发放“首付贷”。 监管强调商业银行应加强对借款人首付款来源审核。

笔者同意，实务中资金向上穿透存在一定困难。但若借款人在同一商业银行既有消费贷，又有住房贷款，那么这类借款人应该引起商业银行起码应提起足够关注，识别首付款是否来自于本行消费贷。

二是明确问责态度。 按照整治办函〔2017〕141号相关要求，银行业金融机构不得以任何形式为无放贷业务资质的机构提供资金发放贷款，不得与无放贷业务资质的机构共同出资发放贷款等，直接或间接为各类机构发放首付贷的渠道基本已经堵死。

若检查发现上述现象，则属顶风作案，严厉问责绝无异议。

三是重申个人贷款应于约定用途相符，不得将消费贷款、经营贷款用于购房，进一步扎紧口袋 。

综上，本模块要点之三即是：三道令牌指向炒房行为，强化银行落实宏观调控主体责任。

具体关于现金贷的相关监管文件解读，可以参见 《 深度解读：现金贷整治对网贷、银行、P2P影响几何？16个关键解读和逐条评析 》 。

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4号文附件2的第二部分整治“影子银行和交叉金融产品风险”工作要点，重点有三大块：违规开展同业业务，违规开展理财业务和违规开展表外业务。

根据《关于规范商业银行同业业务治理的通知》（银监办发〔2014〕140号）的规定：

“商业银行开展同业业务实行专营部门制，由法人总部建立或指定专营部门负责经营。商业银行同业业务专营部门以外的其他部门和分支机构不得经营同业业务。”

但笔者认为，纳入同业专营的范围应为 狭义的同业业务，即127号文、140号文定义的同业融资业务与同业投资业务。

1、票据转贴现买断

部分地方银监局所认定的应纳入同业专营的业务包含票据转贴现买断。笔者认为，此类业务既不具有有借有还的融资性质，也不具备定期收取收益的投资性质，纳入同业专营应为误读。

2、银行与金融租赁公司开展的无追索权保理业务

有所争议的点在于，银行与金融租赁公司开展的无追索权保理业务，此类业务实质为银行通过受让应收租赁款向其授信客户融资。

虽然部分银监局倾向于将其认定为同业投资业务，但此类业务实质仍为从金融同业手中买断权益。笔者认为，其业务实质更接近于票据买断，故倾向于不属于同业专营的范围。

3、展望未来，同业投资业务性质应该重新定位

尤其需要考虑到，当年127号文发布的背景是同业投资的同业属性非常强，所以将同业投资和同业融资融为一体，都按照“同业业务”处理。

但是在当下，尤其央行力推破刚兑的情形下，所有资产管理计划风险其实并不是管理人的信用风险，而是面临底层资产的市场风险或者信用风险。这时再要求对同业投资管理人进行统一授信显然不合理。

甚至需要考虑同业投资业务在破刚兑之后，是否应该纳入同业业务范畴？所以总体上笔者认为，同业专营后续应该淡化处理，核心是强 化总行对分行的约束 即可。

1、关于同业业务的比例控制

《关于规范金融机构同业业务的通知》（127号文）规定：

“银行对单一金融机构同业融出资金不超过该行一级资本的50%。银行同业融入资金余额不得超过该银行负债总额的1/3，农村信用社省联社、省内二级法人社及村镇银行暂不执行”。

同业融出资金主要包括存放同业、拆放同业、买入返售款项等，同业融入资金主要包括同业存放、同业拆入、卖出回购款项等。

这里有三个关注点：

（1）购买或发行同业存单 尚未正式纳入 127号文约束范畴内的同业融出和同业负债范畴。

后续三三四检查中，银监会要求模拟将同业存单纳入到同业负债测算是否超过总负债的1/3。但这里只是一个检查报告，也不是监管指标。

央行在2017年8月份的货币政策执行报告中，正式宣布2018年将同业存单纳入到同业负债测算MPA考核时候是否同业负债超过总负债的1/3。但是注意MPA并不是监管指标，这里只是一个子项目的打分项。

央行已重新设定2018年同业存单年度备案额度测算公式一事属实，具体公式是：2017年9月末总负债的1/3减去同业负债的超额。这就相当于从央行角度在同业存单发行端将同业存单纳入同业负债进行考核了。

但到目前为止银监会都没有正式修改127号文。上面只是一些监测口径的调整。至少从4号文的表述以及现有制度条款下，乱象治理工作中未见将同业存单纳入同业负债一并考核的表述。

（2）后续如果流动性新规正式生效，那么其中的流动性匹配率要求非常严格，为了达到流动性匹配率100%的监管要求，银行很难突破127号文的1/3指标。

因为总体而言流动性匹配率对同业负债给于非常低的折算率，对同业资产又给于了相对高的折算率，导致一家银行如果资金来源有1/3或更高比例来自于同业，几乎不可能使流动性匹配率达到100%。

另外一项单一融出比例不超过净资本的50%，其实在最近发布的《商业银行大额风险暴露管理办法》中，新引入了单一同业风险暴露不超过净资本的25%，而且这个风险暴露包括同业投资中的金融债和同业存单，所以显然大额风险暴露要求比127号文50%比例要求更加严格，未来50%的监管要求基本退出舞台。

（3）农村省级联社和省内二级法人社及村镇银行暂不执行只是针对负债端的1/3指标。

这主要考虑其负债来源多数单一，部分是农信社上存资金或股东资金，容易超标。但对于融出单一集中度50%指标，笔者认为需要执行。

2、关于同业业务的期限控制

主要受制于127号文第十三条“同业借款业务最长期限不得超过三年，其他同业融资业务最长期限不得超过一年，业务到期后不得展期”的规定”。总体争议不大，只有少量业务在展期上有擦不确定性。

笔者了解到，近年来部分同业融资业务被认定为超期，集中在金融租赁公司开展保理融资缴纳的保证金，因匹配主债权期限通常在一年以上。笔者倾向于此类行为并不违规，因为以业务实质来看，该业务随属同业存款，但并不具备同业融资的性质。

1、以银证信合作+即期卖断远期回购业务模式为例

在该业务模式中，银行A欲向自己的授信客户贷款，受制于资本约束或信贷政策约束（如客户属于房地产或“两高一剩”行业的企业），于是A用自有资金或理财资金委托证券公司设立定向资产管理计划，该资产管理计划投资对象为信托公司向融资客户发放的信托贷款（非标资产）。之后，银行A将资管计划收益权卖断给银行B，同时向银行B出具收益权远期回购承诺函（抽屉协议）。

（1）对于银行A而言，通过这样的模式，实现了两大方面的目的：

• 隐匿资金来源。

  将资管计划收益权“卖断+远期回购”，由于回购协议属于抽屉协议，从表面上看，只看到即期卖断的环节，在即期卖断所签署的合同中，使得整个交易结构的出资人转换为银行B，隐匿了自己为实际出资人也是最终风险承担方的身份。

• 隐匿底层资产最终投向。

  通过同业投资券商资管计划和信托计划，将最终融资客户隐藏于层层嵌套之后，同业投资计提的风险和拨备未按照实质重于形式原则穿透至底层资产，而是按照一般同业投资计量，也未将最终债务人纳入统一授信和集中度风险管控。

（2）而对于银行B而言，因有银行A出具的远期回购承诺函，将所受让的非标资产计入买入返售科目，隐藏了非标资产规模的同时，减少了风险资产计提。

上述行为主要违反了127号文第十二条：

“金融机构同业投资应严格风险审查和资金投向合规性审查，按照‘实质重于形式’原则，根据所投资基础资产的性质，准确计量风险并计提相应资本与拨备”

140号文第六条：

“商业银行应建立健全同业业务授信管理政策，由法人总部对表内外同业业务进行集中统一授信，不得进行多头授信，不得办理无授信额度或超授信额度的同业业务”

以及 银监发〔2016〕42号文 《关于进一步加强信用风险管理的通知》第一条：

“银行业金融机构应将贷款（含贸易融资）票据承兑和贴现、透支、债券投资、特定目的载体投资、开立信用证、保理、担保、贷款承诺，以及其他实质上由银行业金融机构承担信用风险的业务纳入统一授信管理，其中，特定目的载体投资应按照穿透原则对应至最终债务人”

的规定。

2、大额风险暴露引入匿名客户单一集中度

2017年三三四检查之后，通过同业投资科目绕监管指标，尤其是绕资本计提、授信集中度等大幅度减少。多数还是通过结构化分层产品走擦边球。

但是在穿透至最终债务人层面，仍然有一些技术性困难。不是所有的通过特定目的载体投资都能够穿透到具体的融资人名称，比如公募基金和部分ABS产品。

所以后来在大额风险暴露的管理规定中（征求稿），银监会引入了匿名客户，如果实在无法穿透，银行只要确保所有此类不穿透的资管和ABS加总不超过一级净资本15%即可。

在资本计提层面，最核心的问题是私募ABS和银登中心结构化分层优先级问题。以及少量自营参与的明股实债的资本计提问题。具体可以参见笔者文章《 孙海波：非标围堵+银监4号文重磅来袭，ABS且行且珍惜！ 》。

3、穿透至最终债务人的要求大幅抑制ABS投资

虽然从2016年42号文到2018年4号文，都反复强调穿透授信，但笔者团队认为穿透授信应该适可而止，根据不同产品特征和类型差异化处理，而不是一刀切。具体参见此前详细文章《 都要穿透授信！ABS意义何在？ 》。

以抽屉协议暗保模式为例：

通常是B银行为了规避资本管理的监管指标，或由于信贷额度或贷款政策限制，无法直接给自己的融资客户贷款时，找来一家A银行，让A银行用自己的资金设立单一信托为企业融资。这种模式下，B银行作为风险的真正兜底方，与A签订即期受让信托受益权、远期付款的协议，若融资客户到期无法还款，B银行承诺付款。

在该模式中，A银行作为实际出资方，由于B银行的名义代持，会计科目中计同业借款，最多按25%的风险权重计提风险资产；B银行作为兜底方，由于在当期实际未支付受让费，普遍未将受让的收益权计入表内。

其业务实质本应是B银行对自己授信客户贷款，按照100%的风险权重计提风险资产。但通过该交易模式设计后，将信贷业务转换为同业业务，出资行和兜底行都减少了风险资产的计提。

该模式一方面属于上述隐匿资金来源、底层资产和最终投向的行为；另一方面，A、B银行签订抽屉协议、兜底承诺违反了127号文第七条：