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文丨21创投会
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在挂牌新三板疯狂再融资之路被封堵之后，PE还有什么致富路？
答案是：卖给上市公司。而这条路已被数家机构实践证明切实可行。
最近是资产荒这么严重了，PE公司都能成为超级香饽饽？
除了之前中钰资本曾嫁给金字火腿、东方富海与宝新能源的“股权转让+认购定增”操作，最新又添重磅案例——中科新材旗下产业基金以20亿元收购天星资本40%股份。
以此估算，天星资本估值达50亿元。
与金字火腿、宝新能源不同，中科新材是通过旗下子公司作为劣后参与的产业基金收购，这样操作与上市公司进行良好隔离，进可攻退可守，现在很流行。
事情经过是这样的：
6月4日晚，中科新材公告，公司全资子公司深圳市中科创资本投资有限公司(中科创资本)拟出资 5亿元人民币参与“深圳市中科鼎泰二期贝叶斯创业投资合伙企业(有限合伙)”(中科鼎泰二期产业投资基金)。
该产业投资基金采用有限合伙企业形式设立，基金规模不超过22亿元人民币，其中深圳市贝叶斯投资顾问有限公司(深圳贝叶斯)出资10万元，中科创资本作为劣后级有限合伙人出资5亿元人民币，采用认缴制，其中首期出资6,000万元人民币，剩余4.4亿认缴出资由基金管理人按照实际投资步骤需要通知出资；其他有限合伙人出资将向第三方募集。
深圳贝叶斯作为普通合伙人、执行事务合伙人及基金管理人，负责基金的日常经营管理及具体投资事务。
同时中科新材公告，中科鼎泰二期产业投资基金拟以不超过20亿元收购北京天星资本有限公司40%股权，本次收购后，产业基金将成为天星资本的第二大股东。
根据公司公告，近日公司接到深圳贝叶斯的通知，中科鼎泰二期产业投资基金与北京天星银河投资有限公司(天星银河)、天星创联资本控股有限公司(天星创联)以及刘研(与天星银河、天星创联统称为“转让方”)达成了股权转让意向，中科鼎泰二期产业投资基金拟以现金形式收购转让方所持北京天星资本股份有限公司(天星资本)40%股权。
深圳贝叶斯作为产业投资基金的管理方，已与转让方签署《北京天星资本股份有限公司股份转让协议》(股份转让协议)及《关于北京天星资本股份有限公司股份转让事宜之股东协议》(股东协议)。
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北京天星资本股份有限公司股权结构
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（北京天星银河投资有限公司股权结构）
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天星创联资本控股有限公司股权结构
）
因为是现金收购，可能因为资金紧张，中科新材特意调整了中科鼎泰一期基金的出资。
原定：中科创资本出资2.5亿元人民币发起设立的深圳市中科鼎泰创业投资合伙企业(有限合伙)(中科鼎泰一期产业投资基金)，该产业投资基金采用有限合伙企业形式设立，基金规模为10亿元人民币，其中中科创资本投资作为劣后级有限合伙人出资2.5亿元人民币，占基金规模的25%，聚海盛世作为普通合伙人出资500万元。
经中科创资本投资与聚海盛世协商，中科鼎泰募集资金总规模由10亿元人民币调整为不高于4亿元,中科创资本投资出资额拟由2.5亿元调整为1亿元。
上述事项已经2017年6月2日召开的公司第四届董事会第十七会议审议通过。
交易各方商定，天星资本40%股权转让价格为20亿元。
以此估算，天星资本估值达50亿元。对比东方富海的58亿元的估值，有人感觉深深受伤。
2月，宝新能源通过“股权转让+认购定增”的方式，最终公司将出资人民币25.2亿元，持有东方富海2.1亿股股份，占其股份总数比例为42.86%。
东方富海2013年、2014年、2015年1-8月的营业收入分别为1.5亿元、1.9亿元、2.5亿元；净利润分别为1.007亿元、1.28亿元和1.87亿元。
看看过去两年天星资本的财务指标：
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鉴于上述业绩表现，中科鼎泰二期产业投资基金收购不是没有担心，但结合现在IPO的速度，天星资本不可能有压力，但也在承受范围内。
天星资本甚至签下了对赌协议：
1、
转让方承诺天星资本2017-2019年经审计的3年累计净利润不得低于30 亿元人民币，且2017年不低于4亿元人民币、2018年不低于5亿元人民币、2019 年不低于6亿元人民币(东方富海当时承诺，2017年、2018年和2019年的税后净利润分别不低于3亿元、4亿元和5亿元)。
若天星资本经审计的2017、2018、2019年三年累计净利润低于30亿元人民币，则转让方应以股份或现金方式向产业投资基金进行补偿。
2、
转让方承诺天星资本2017-2019每年管理基金的实缴规模不低于人民币 60亿元。若天星资本2017-2019每年经审计的基金管理实缴规模低于60亿元人 民币，产业投资基金有权要求转让方按照股东协议约定回购转让方持有的全部或部分天星资本股份。
3、
转让方承诺天星资本2017年经审计的净资产规模不低于26亿元人民币；2018年经审计的净资产规模不低于31亿元人民币；2019年经审计的净资产规模不低于下述任何一个标准：① 50亿元人民币。② 投资人本次交易所对应的股份对应的公司净资产规模不低于20亿元。
若天星资本任何一年经审计的净资产规模低于上述承诺标准的，产业投资基金有权要求转让方按照股东协议约定的标准回购转让方持有的全部或部分天星资本股份。
现金补偿及股份补偿公式：
1、
现金补偿：补偿金额=(1-实际净利润/承诺净利润)×投资额，投资额=本次受让的投资额-产业投资基金已退出股份对应投资额。
2、
股份补偿：股份补偿比例=[(承诺净利润/实际净利润)-1]×产业投资基金当时持股比例，产业投资基金当时持股比例 =产业投资基金实际持有的股份数(进行股份补偿时)/总股本。(不包括本次投资后增持的股份)。
3、
产业投资基金选择现金或者股份补偿时，可以选择现金加股权方式补偿。
股份回购方式：
1、
若2017-2019年度，天星资本三年累计实际实现的经审计的净利润低于三年累计净利润目标超过10%的(即扣非后净利润低于27亿元)，则产业投资基金有权在收到天星资本2019年审计报告后一年内要求转让方回购产业投资基金所持有的全部或部分股份。
2、
如天星资本未能在2019年12月 31日前完成前述条款约定，产业投资基金有权要求转让方回购其所持有的全部或部分天星资本股份。转让方接到产业投资基金的回购通知书后三个月内履行完毕回购义务。
3、
股份回购价格按照下述价格中的孰高者确定：
(1)回购价款 =投资额+股权比例*(2017、2018、2019三年净利润之和)， 投资额=20 亿元*产业投资基金要求回购的股权比例(不包括本次交易以外的股 份)。
(2)回购价款 =投资额×(1+年均投资收益率×持股天数÷365)-回购前 产业投资基金已获得的分红；投资额=20 亿元*产业投资基金要求回购的股权比 例(不包括本次交易以外的股份)。
有对赌当然也有激励。
公告显示，天星资本2017、2018、2019年三年累计实现经审计并调整后净利润人民币 60亿及以上，产业投资基金同意将其持有的天星资本的5%股份通过股权转让的方式按照股权转让价款总计1元的交易价格，奖励给天星资本管理团队。
本文完
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