公司债券的那些有趣问答（二十九）
郑文才
211．问：“发行可交换债，但股票暂时还未过户到发行人名下，可否先申报拿批文，在发行前再把股票过户到发行人名下？”
答：
能拿可交债的批文，是因为
发行人“谷仓”里有米
（股票），批文面对的是确定事实，而不是未来可能或有很多变数的“事实”（股票过户可能有障碍或纠纷），顺序应该是乱了。就像我女儿2岁多时，会用擦过桌子的餐巾纸，来给我擦嘴，然后再擦她自己的嘴，我总是欲哭无泪，
顺序乱了
。
212．问：“公司债券的定期报告和临时报告有什么区别？”
答：
年报、中报属于
定期报告
，另外发行人应当及时披露债券存续期内发生可能影响其偿债能力或债券价格的重大事项，这往往是
临时报告
。就像很多朋友用微信发节日祝福信息，往往发现上一条聊天记录是上一个节日发的祝福，已有点生疏感，这就是定期报告。而我给家中执政党发微信，每天有无数的临时报告，有事就要报。
213．问：“发行人主营业务从事股权投资（所投企业都是非上市且从事实业经营的公司），想申报私募公司债，是否有障碍？”
答：
根据《中国证监会关于开展创新创业公司债券试点的指导意见》，创投公司目前可选择发行双创债，发行人要符合《私募投资基金监督管理暂行办法》《创业投资企业管理暂行办法》等有关规定，向创新创业企业进行股权投资的公司制创投基金和创投基金管理机构，募集资金应专项投资于
种子期、初创期、成长期
的创新创业企业的股权。另外，根据《创新创业公司非公开发行可转换公司债券业务实施细则（试行）》，发行人甚至可以发行
带转股条款
的双创债。目前对创投公司作为发行人的
主体资质
可能有一定的要求，因为PE在投资项目成功率、退出周期与偿债资金流动性等方面比较受关注，实际上要解决的
问题
包括：发行人发展（投项目）与未来偿债能力的匹配问题，热情投资与过日子的关系，
“养娃太慢”
与
“父债子还”
的迫切性问题（“子”指项目）。（个人意见）
214．问：“国有建筑施工企业发债，募集资金用于垫资施工节能环保项目，建筑企业（发行人）为这个项目施工方，发债的资金能否用于这些项目的施工垫资？”
答：
可能有些争议。将企业的一般自有资金用作施工“垫资”，属于建筑施工企业的一种常见行为，但若将公司债券的募集资金用作“垫资”，募集说明书若对“垫资”行为没有较好的约定，就怕被认定为“将资金转借他人”。“施工垫资”是一种拆借行为呢，或者是一种
发行人替他人补流的行为
，
还是发行人自身业务的补流行为，
这个需要认定。建议在获得监管部门
认同的前提
下，在募集说明书中进行明确约定，并说明相关控制机制，以及“垫资”业务对发行人偿债能力的影响。（个人意见，以监管部门意见为准）
215．问：“《公司债券存续期信用风险管理指引（试行）》主旨是什么？”
答：
指引要求相关主体，在公司债券存续期内持续动态监测、排查、预警债券信用风险，及时主动采取有效措施防范、化解信用风险和处置违约事件，以及投资者依法维护合法权益的行为。对于风险债券，尽量不要有个券大地震，而是要用平时（存续期）多次个券
“小地震”
来化解个券
“大地震”
。
216．问：“募集资金可否用于直接购买非上市公司股权？”
答：
募集资金若是用于与主营业务相关的非上市公司股权收购、上下游产业链整合收购、下属并表子公司股权收购、下属并表子公司增资等事项，除非有禁止性规定或政策否定性事项，基本上应该可行，需要在募集说明书中披露。要关注一些政策倾向于不鼓励的事项，例如收购过剩产能公司股权等，也要关注禁止性事项，例如实质上将募集资金转借他人。另外，不要涉及二级市场。（个人意见）
217．问：“省级棚改的项目申报能用模拟报表申报私募债券项目吗？发行人2016年4月成立，不到2年。”
答：
私募公司债，正常要求发行人有两年的审计报告，此事需要看发行人旗下几家子公司存续年限、占比等情况（具体以监管部门的意见为准）。例如，一帮
老骨戏
（相当于发行人子公司）组成的
话剧团
（新公司、发行人），哪怕话剧团成立时间短，但观众（投资者）仍然有可能认可；但若是一群出道不到2年的
小鲜肉
组成的
话剧团
，票估计不一定好卖了。（个人意见）
218．问：“上市公司的子公司（发行人）属于房地产行业，但排名不在100强以内，但按监管分类属于正常类，并能找到AAA机构进行担保。这样的发行主体申报公司债能否受理？”
答：
上市公司的
上市身份
，不能
世袭
给子公司。从法律上，子公司是另外一个法律主体。建议以发行人为主体对照分类监管函（《关于试行房地产、产能过剩行业公司债券分类监管的函》）里的身份
适格性
进行核查。
219．问：“双创可转债，可以将某些对赌条款规范化，可否举个例子？”
答：
例如，某个双创可转债利率可以设定为第一年
3%
，第二年
6%
，第三年
18%
，第一年体现了投资者扶持发行人发展的关爱主义，投资者本想在第二年进行转股，若第二年业绩达不到要求，投资者不转股，第三年就收取18%的高额利息，实际上也是给发行人压力，希望发行人在第二年就把业绩做出来，转股后双方就没事了，否则第三年就在财务成本上让发行人
“肉疼”
（不转股），投资人照样有一定的收益。
（成稿于北京朝阳区
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亮马桥）
阅读却不评论，只会增加作者的孤独感；就像债券启动发行后，却无人申购一样！
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