铛铛~跨境金融监管暑期补习班第六天~每天三题，解惑外汇跨境操作实务！也欢迎大家踊跃提问，我们将力所能及解决您的疑虑~
1、非银行金融机构分支机构作为内保外贷的反担保人，是否须遵守《跨境担保管理办法》中“非银行金融机构作为担保人，应取得总行或总部授权”的要求？
答：非银行金融机构本身作为反担保人，通过境内银行办理内保外贷，其本身非内保外贷的直接对外担保人，不属于《跨境担保外汇管理操作指引》第一部分第三条的涉及范围。但是，非银行金融机构可否通过银行办理内保外贷业务，以及履约后能否办理对外债权登记，还应遵循“潜在冲突标准”，即除因改革内保外贷政策而配合进行的相应制度安排及外汇局明确的例外条款外，担保签约时现存的、担保履约后可能新发生的跨境债权债务或资产所有权关系，与现行资本项目或相关部门（如行业主管部门）的限制性规定不应存在潜在冲突。如存在冲突，则担保合同无法履行。此外，金融机构境内分支机构出具反担保，是否需要总行或总部授权，还应符合金融机构自身的内控要求。
《关于发布〈跨境担保外汇管理规定〉的通知》（汇发
[2014]29
号），
“担保人为非银行金融机构或企业（以下简称非银行机构）的，应在签订担保合同后
15
个工作日内到所在地外汇局办理内保外贷签约登记手续。担保合同主要条款发生变更的，应当办理内保外贷签约变更登记手续。
外汇局按照真实、合规原则对非银行机构担保人的登记申请进行程序性审核并办理登记手续。
第十条
银行、非银行金融机构作为担保人提供内保外贷，按照行业主管部门规定，应具有相应担保业务经营资格。
三、
金融机构作为担保人提供内保外贷，按照行业主管部门规定，应具有相应担保业务经营资格。以境内分支机构名义提供的担保，应当获得总行或总部授权。”
[
法规依据
]
《关于发布〈跨境担保外汇管理规定〉的通知》（汇发
[2014]29
号）
2、境外发债的资金允许回流境内吗？
答：
2017
年
1
月的
3
号文已开放内保外贷回流的限制，因此境外发债资金可通过股权或者债权形式回流。
《关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的通知》（汇发
[2017]3
号），
“二、允许内保外贷项下资金调回境内使用。债务人可通过向境内进行放贷、股权投资等方式将担保项下资金直接或间接调回境内使用。银行发生内保外贷担保履约的，相关结售汇纳入银行自身结售汇管理。”
发改委《关于推进企业发行外债备案登记制管理改革的通知》（发改外资
[2015]2044
号）取消了境内企业中长期外债的事前审批制度，而改为事前备案制。企业发行外债，事前向国家发展改革委申请办理备案登记手续，并在每期发行结束后
10
个工作日内，向发改委报送发行信息。如资金需回流境内的，在备案时需明确境内的用途，当地外管可凭发改委的备案登记办理外债登记。
全口径跨境融资宏观审慎管理政策问答（第一期），
“
7
、
9
号文实施后，经其他外债管理部门批准的境内机构逐笔借用外债，是否纳入该境内机构跨境融资风险加权余额计算？如果超出该机构跨境融资风险加权余额上限如何处理？
答：境内机构经其他外债管理部门（如发展改革委）批准逐笔借用外债的，可以按相关部门批准的签约金额办理外债签约备案（登记）。办理签约备案后，企业跨境融资风险加权余额尚未超过按照
9
号文计算的跨境融资风险加权余额上限的，仍可正常办理新签约外债的备案（登记）；超过上限的，除外债管理部门另行批准外，不得再办理新的外债签约备案（登记）。”
该条答疑明确了如通过发改委事前备案模式借用中长期外债的，外管可以凭借发改委出具的备案表办理外债登记！
因“全口径”模式中未包含地方政府融资平台和房地产企业，而去年以来境外发债的主力又恰恰是这两类，城投债与房地产企业债。此前因发改委
2044
号文与“全口径”
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号文的政策不一致，对于这两类企业能否境外发债回流境内一直有争议。导致办理境外发债业务中，部分银行会出于审慎性考虑将房企与地方政府融资平台排除在外。而现实中，各地外管对于这两类企业办理外债签约登记的操作也并不一致，有的地区予以办理登记，而有的地区则不予办理，因此曾出现过境外发债因无法取得当地外管的外债登记，发债资金无法回流境内而在境外趴了大半年的悲剧发生。
本次答疑可以认为是境外发债的重大利好消息，企业只要取得了发改委的境外发债备案后，无需再担心回流境内的问题，有利于扩流入、降逆差。
尽管今年以来发改委已严控地方政府融资平台和房企境外发债，但至少境外发债在通过发改委三司会审后就不用再提心吊胆地担心回流问题。
该要求同样与去年《关于实施全口径跨境融资宏观审慎管理试点有关外汇管理操作指引》中的要求一致，
“试点机构经其他外债管理部门（如国家发改委）批准逐笔借用外债的，可以按相关部门批准的签约金额办理外债签约备案。办理签约备案后，企业跨境融资风险加权余额尚未超过按照《通知》计算的跨境融资风险加权余额上限的，仍可正常办理新签约外债的备案；超过上限的，除外债管理部门另行批准外，不得再办理新的外债签约备案。”
本次为再次强调。
[
法规依据
]
《跨境担保外汇管理规定》（汇发
[2014]29
号）、《关于推进企业发行外债备案登记制管理改革的通知》（发改外资
[2015]2044
号）、《关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的通知》（汇发
[2017]3
号）、全口径跨境融资宏观审慎管理政策问答（第一期）
3、银行在为企业办理境外投资资金汇出时需要注意哪些问题？
答：银行在为境内企业办理境外投资资金汇出时，首先需要核实该境内企业所投资的境外企业是否有尚可汇出的金额；其次要确认尚可汇出金额是股权项下的还是债权项下的；最后交易数据报送时，应正确填写外汇业务登记编号、国际收支交易编码等信息。如果境内企业所汇出的境外投资资金既有股权出资部分又有债权出资部分，在交易数据报送时应区分股权和债权不同的交易编码、金额，分开填写。
具体参考汇发
[2015]13
号中
2.2
境内机构境外直接投资外汇登记，
2.10
境内机构境外直接投资资金汇出。
[
法规依据
]
《进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发
[2015]13
号）
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