奥马电器VS.驰宏锌锗：从定增到配股，并购的最小捷径？| 小汪天天见

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“现金收购+配股”才是并购的最小捷径？

小汪说

4月7日，奥马电器发布交易预案，拟通过现金支付方式，作价7.84亿元向赵国栋等人购买中融金49%股份。收购完成后，奥马电器将全资控股中融金。也就是说，假设这次交易成功，中融金将完成整体上市。

此前，奥马电器收购中融金51%的股权可是并购市场的“明星案例”。这一交易的“控制权转让+现金收购+定增募资”设计效率极高。

首先，赵国栋收购上市公司的控制权；然后上市公司购买赵国栋旗下中融金51%股份；最后上市公司向赵国栋的关联方等定增募资，替换前期出资，同时定增的剩余资金可投入标的项目建设，实现标的上市募资的诉求。

由于第二步现金收购的体量较小，未构成重大资产重组，因此合规门槛较低。奥马电器通过“三步走”的交易，实现向互联网金融领域转型。

小汪@并购汪发现，这一方案设计的最后一步，“定增”完全可以替换成“配股”。

与定增方案相比较，配股方案的最大特点在于，发行对象为全体原股东，上市公司股权结构不变，可保护中小股东权益。在交易中，控股股东向上市公司出售资产并获得现金对价，同时控股股东出资参与配股。最终控股股东向上市公司注入资产，但是持股比例不变，现金流闭环。

在定增方案中，控股股东认购定增股份锁定期36个月。在配股方案中，控股股东认购定增股份锁定期仅6个月。可见，配股方案可使得交易效率大大提高。

下面小汪@并购汪为大家介绍一个比较老的配股案例。这一交易方案和奥马电器有很相似的地方。

但社群群友已向小汪@并购汪提出，驰宏锌锗的实控人一直为云南省国资委，控股股东一直为云南冶金集团总公司，不会有“规避借壳”的诉求的。

那么，驰宏锌锗为什么要配股募资收购控股股东资产呢？

驰宏锌锗：配股募资21.43亿元，用于收购资产

驰宏锌锗是中国百家最大的有色金属冶炼企业之一，集探矿、采矿、选矿、冶炼、化工和科研为一体的国家大型企业。上市公司截至2017年4月7日的总市值为308亿元，动态市盈率为565倍。

2011年9月29日，上市公司通过董事会决议，拟收购控股股东持有的新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司51%股权，收购价格预计为21.57亿元；并拟通过配股的方式募资不超过50亿元，其中21.57亿元用于收购资产、28亿元用于偿还银行贷款。

荣达公司主营业务为有色金属矿的采选，主要产品为铅、锌、铜等精矿。原本云南冶金集团持有其51%的股份，自然人苏庭宝持有其49%的股份。上市公司进行本次交易，一方面可以减少与控股股东的同业竞争、关联交易，另一方面可以提升自身的资源自给率，获得珍贵的铅锌矿资源，提升盈利能力。荣达公司在2010年的营业收入为3.93亿元，净利润为1.59亿元，业绩良好。

2012年9月28日，配股方案获得发审委有条件通过。2013年3月15日，配股方案得到核准文件。2013年3月28日，上市公司发布了配股说明书。2013年4月15日，配股新增股份上市。2013年6月8日，标的公司51%股份完成交割。

募资总额：预计募资39.22亿元，实际募资35.68亿元。

募资用途：计划21.43亿元用于收购控股股东旗下资产、28亿元用于偿还银行贷款。

配售价格：9.98元/股。

发行前总股本：13.10亿股。

配售比例：每10股配3股。

配售股份数：计划配售3.93亿股，实际配售3.57亿股。

配售后总股本：16.68亿股。

配股股权登记日（T日）：2013年4月2日（停牌价为12.47元/股，配售价为停牌价的80.03%）。

除权日：2013年4月15日（收盘价10.96元/股）。

配股上市日期：2013年4月19日。

市值变化：停牌前总市值为163亿元，复牌后总市值为182.81亿元，总市值增加了19.81亿元（上涨12.15%）。

发行方式：网上定价，代销。

发行结果：原股东认购比例为90.95%；其中控股股东认购数量为2.03亿股，占本次计划配售数量的51.65%。发行之后，控股股东云南冶金集团的持股数量由6.77亿股上升为8.79亿股，持股比例由51.64%上升为52.74%。控股股东承诺6个月内不减持。

配股指的是上市公司向原股东发行新股，以募集资金。由于配股的发行对象是上市公司原股东，因此配股这种再融资方式是保护上市公司中小股东权益的。

同时，股东自身完全可以选择是否参与配股。但是，配股之后上市公司的股价要进行除权。假设除权后的股价低于停牌价，不参与配股的股东会产生损失。

先来看一下驰宏锌锗的配股方案。停牌价为12.47元/股，发行前总股本为13.10亿股；新发行股份价格为9.98元/股，新发行数量为3.57亿股。那么上市公司的除权价格应为：（停牌价*发行前总股本+配售价格*新发行股份）/（发行前总股本+新发行股份）=11.93元/股。

也就是说，如果股东不参与配股，且继续持有上市公司股份，除权后所持股份价值将下跌4.33%。而驰宏锌锗复牌后，首日收盘价为10.96元/股。这个价格是低于除权价的。也就是说实际上不参与配股的原股东在复牌后损失了12.11%。

假设原股东不打算参与配股，那么可以在2013年4月2日（T日）之前将所持股份出售，以免除权后受损失。

上市公司之后通过发行股份购买资产及支付现金的方式，作价26.17亿元，收购了苏庭宝持有的荣达公司49%股份。支付方式为76.5%以股份方式支付，23.5%以现金方式支付。同时，上市公司向不超过10名特定对象募资不超过25.84亿元，用于支付现金对价与募投项目。这次交易已于2016年5月完成。

交易完成后，苏庭宝以9.41元/股的价格获得了2.13亿股，占发行后（包含配融）上市公司总股本的9.87%，成为上市公司新的第二大股东。苏庭宝所持股份锁定期为12个月。

在这次交易中，荣达公司100%股权估值53.41亿元，相较上次交易估值上涨了27%。标的估值上涨，一方面是因为标的业绩增长良好，另一方面是因为标的获得了新的矿业权。

再融资新规限制了定增的能力。定增受限后，其余再融资品种的优势反而凸显了。下面小汪@并购汪全方位比较定增与配股。

并购汪点评

驰宏锌锗这个交易比较有意思。驰宏锌锗收购荣达公司51%股份，交易对手为控股股东。这是一个很老的交易。

上市公司推出收购方案之后，上市公司的股价正处于较长时间的下行通道中。假设上市公司采取发行股份购买资产的方式，那么发行价可能会低于交易完成时的市场价格。这对于交易对手，也就是控股股东，是有点尴尬的。

假设上市公司向外部投资者非公开发行股份募资并使用募资收购资产，如果定价基准日为董事会决议日或股东大会决议日，将会出现股价跌破发行价的情况，使得投资者不愿意参与定增；如果定价基准日为发行期首日，鉴于上市公司股价波动较大，可能投资者还是不愿意参与定增。

而且向外部投资者定增募资，会降低控股股东持股比例。

上市公司推出配股预案至配股完成期间的股价（前复权）如图所示：

配股募资收购资产，可不改变上市公司股权结构，而且控股股东的“锁定期”仅为6个月。在本次交易中，标的作价21.43亿元，配股募资总额39.22亿元。控股股东根据可获配比例全额认购，认购金额为20.26亿元。

也就是说，控股股东获得的现金对价和配股认购金额是差不多的。只不过控股股东通过配股的方式变相向上市公司注入资产，所得股份“锁定期”仅为6个月。

我们可以从这个交易中得到什么启示呢？

“现金收购+定增募资”这一方案设计中的最后一步（也就是定增募资），完全可以替换成配股募资。

在驰宏锌锗的交易中，由于上市公司股价波动较大，定增的发行风险是较高的。但配股这个品种的发行成功率一般较高。只要配售率高于70%，就算配股成功。控股股东参与配股，而剩余的股东大部分看好上市公司发展，愿意出资配股，而不是愿意自身所持股份被除权。当然，不愿意配股也不愿意被除权的股东会出售所持股份。但接手股份的股东应当是看好上市公司发展且愿意参与配股的。

配股向全体股东发行，价格是统一的，可保护中小股东权益。而控股股东参与配股，锁定期仅6个月。

结语

之前小汪@并购汪也为大家介绍过国轩高科放弃定增、改选配股。再融资新规之后，定增优势不再。其余再融资品种的优势反而体现出来了。

这几年，定增为A股市场最主流的再融资品种。之前定增有那么多优点，也许我们都忘记了，别的再融资品种也有许多优点。市场不断变化，换一种思路，也许有意外的发现。

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