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特许经营新机制政策的设计初衷,就是封杀无收益的基础设施建设部分融资,而基础设施建设本身绝大部分都是无市场化的使用者付费收入的。
从基建资金筹集的方面来说,摆在地方政府、平台公司、咨询机构面前的最首要课题,是应当尽快从PPP特许经营新机制思维定式笼罩下摆脱出来,转入城中村改造片区开发模式当中去。
特许经营、城市更新、EOD项目等属于市场化类型项目,主要收入来源于项目可能产生的市场化收益,我们将这些项目模式称为市场化项目系列模式。
市场化项目系列模式不能为地方政府的无市场化收益基建项目实现融资功能,但仍然是招商引资繁荣地方经济的重要途径。
(一)
特许经营退出地方政府基建融资工具
1.新机制系列文件封堵无收益举债
PPP后时代的新机制的系列文件,要求“聚焦使用者付费项目”,“政府付费只能按规定补贴运营、不能补贴建设成本。除此之外,不得通过可行性缺口补助、承诺保底收益率、可用性付费等任何方式,使用财政资金弥补项目建设和运营成本”。
“不得补贴建设成本”的要求,在事实上封堵了地方政府在购买服务领域里,借PPP或特许经营模式实现无收益或弱收益公益性建设的举债功能。
在购买服务领域内的各种情况下:
①有收益覆盖建设成本的基础设施建设项目,或者,基础设施建设项目中的有收益覆盖的建设部分,可以通过特许经营模式来实施;
②收益不能覆盖的建设成本,只能通过先期政府投资的方式支持。
也就是说,无论是在哪种情况下,都不可能实现为无收益部分的建设内容进行融资的功能。
2.以往基建融资核心在于无收益建设内容
客观上来讲,以前三四十年基建融资的研究,其主要精力,是放在为无收益部分的建设内容融资的。
①这是因为有收益或者收益能够覆盖的部分,是可以由市场化投资来完成的;
②补贴能够覆盖运营的部分,是可以通过政府购买服务模式来完成的。
③达不到以上两项条件的,在以后的新机制下,就不准实施了,除非政府先期投资于无收益部分。
这是新旧机制的本质差异。
3.
特许经营退出无收益基建举债融资机制
新机制的深刻影响,是在购买服务领域,隔离了地方政府的无收益基建(或基建项目中收益不能覆盖部分)内容的举债融资路径,PPP或特许经营,均退出了这一领域。
无市场化收益基础设施建设领域的举债渠道,只有一般债、专项债,无市场化收益基础设施建设领域的融资渠道,只有片区开发,如应用于城中村改造等。
这才是近3
0
年来基建融资领域的剧变,没有之一。
它的影响将是极其深远的,没有任何能超过它。
老旧改造城市更新属于广义的城市更新概念,由于没有确切指向,也没有创新模式,不确定能够提高生产力水平。所以,从基建筹融资的角度来说,并没有什么融资意义。
如果没有土地
开发
环节,一般情况下,不能够必然拉动派生GDP,老旧改造城市更新,不论是老旧小区改造、老旧厂矿改造、老旧基础配套设施改造,归根结底就只能是“老旧改造扩大版”,是一种财政支持下的便民利民、改善营商环境、提高城市公共产品和服务水平的综合性措施。
与此相对应的,狭义的城市更新政策,低效用地再开发中“鼓励原土地使用权人改造开发”等政策内容,我们称之为“自主重建城市更新”,虽然属于合规有效的政策,但由于缺少公益性、行政性,而不具备公权力的支持,难以控制成本和风险,因此,也不具备强有力的拉动投资和GDP的作用,不能够实现提供大体量基础建设资金的作用,不能成为基础建设的主要资金来源路径。
(三)
EOD在使用者付费的方向上,走向了特许经营的相反路径
EOD与特许经营一样,都强调使用者付费作为收入来源,都属于市场化系列的项目模式。
与特许经营允许最长支付40年运营补贴所不同的是,EOD强调:
“确保不依靠政府资金投入即可实现项目资金自平衡”。
“不得含有政府资金投入,包括中央财政资金、地方财政资金等。以政府资金实施的内容,不纳入项目范围,确保项目为企业投资项目”。
“确保不依靠政府资金投入实现项目资金自平衡”。
“合同中不得以任何形式约定政府支出责任和融资担保等涉及政府隐性债务的事项”。
在PPP之后时代的新机制政策体系下,促使实际采用特许经营模式的项目,可能大概率是需要依赖地方政府对运营进行补贴和(或)对建设期给予投资支持的项目。
因为如果不需要财政补贴,那就成为了完全市场化项目,即使确有资源占用需要特许,也可以采取公共资源交易的形式直接转让,未必涉及基础设施建设,也不必然采取特许经营模式。它只是地方政府一块资源的出让(或者一定时期内的出让),比如,转让地面停车场、高速公路或路灯杆的广告发布权、房顶太阳能资源等等。
而与此相反的,实际采用EOD模式的项目,则不仅在建设期不能“含有政府资金投入”,也不能“以任何形式约定政府支出责任”。
EOD在使用者付费的相同方向上,走向了特许经营的相反路径;相同点是均不能为地方政府无市场化收益的基建项目实现融资功能。
随着违规举债识别技术的逐渐成熟,原管理库外的拨改租、建养一体化、招商融资等一系列违规模式逐渐被确定为隐性债务。失去土地支持后的特色小镇、乡村振兴、EOD、TOD、老旧改造、城市更新等模式,均失去了地方政府无市场化收益基础建设项目的融资功能,除地方政府债券以外,均为新增隐性债务行为。
专项债PPP等开明渠模式的叫停土地收入、使用者付费收入的聚焦、市场化收益项目的锐减、隐性债务识别经验的成熟,共同造成了:基建领域仅有地方政府债券和片区开发两种资金筹集模式,其他所有模式均不能实现地方政府无市场化收益基础建设项目的融资功能。
《基础设施和公用事业特许经营管理办法》17号令新规发布,其中有一句表述,是17号令与115号文的最大差异,尽管在征求意见时就已阐明,但一直未引起足够重视。
1. 115号文的最重要转折是“只补运营”
2023年末115号文的最重要规定,是在地方政府和社会资本合作中,只能“按规定补贴建设,不得补贴建设成本”,这是115号文所掀起的基建融资剧变的最主要转折之处,——由于不能补贴建设成本,所以相当于是一下子就封杀了所有无收益的基础设施建设融资。
2. 17号令新规祭出最严厉“补刀”
《基础设施和公用事业特许经营管理办法》17号令新规发布,其中有一句表述,尽管在征求意见时就已阐明,但一直未引起足够重视。
第二十七条 国家鼓励金融机构为特许经营项目提供财务顾问、融资顾问、银团贷款等金融服务。特许经营项目可以依法合规利用预期收益质押贷款,将项目相关收益作为还款来源。鼓励保险资金通过债权、股权、资产证券化产品等多种方式为特许经营项目提供多元化资金支持。
特许经营项目融资应当依法保护各方合法权益,稳妥处置债权债务关系。
不得承诺以各类财政资金担保或者作为还款来源
,防止新增地方政府隐性债务。
公众号:国家发展改革委
《基础设施和公用事业特许经营管理办法》2024年第17号令
这一句,
“不得承诺以各类财政资金担保或者作为还款来源”,因为财政资金本来也不能用来担保,所以这里我们做一下缩句,忽略掉财政资金担保的情况,那么句子就成为了“不得承诺以各类财政资金作为还款来源”,这是在全国全行业领域的首次提法,之前从未有过完全相同的如此严厉的表述。
而且,这是一个无主句,没有说明,是
“不允许地方政府授权委托时这样做”,还是“项目单位贷款融资时不能这样做”。
然而,句群的前一句的主语,是
“特许经营项目融资”。
在这种上下文氛围中,可以说,实际上,监管部门对这一句怎么解释都有道理;而且按照后一种
“项目单位贷款融资时不能这样做”,从语文的角度来说,更合理一些。
此时,有些读者可能会有误解:不是早就不允许“财政资金做还款来源”了吗?
不是,从来没有这种规定。
读者可以来比较一下之前的提法:
1.
财预[2017]50号文的提法
著名的财预[2017]50号 《关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知》的表述是,“不得
承诺将储备土地预期出让收入作为融资平台公司偿债资金来源
”,“
地方政府及其所属部门
不得为任何单位和个人的债务以任何方式提供担保,不得承诺为其他任何单位和个人的融资承担偿债责任”。
注意,50号文所说的主语,明确是地方政府。
2. 隐性债务国家文件的提法
“(地方政府)承诺将预期土地出让收入作为企业偿债资金来源并要求企业融资的”。
注意,文件所指的主语,明确是地方政府。
3. 银保监会15号文的提法
2021年银保监会15号文的提法是,“不得违法违规提供实际依靠财政资金偿还或者提供担保、回购等信用支持的融资”,以及,“不得提供以预期土地出让收入作为企业偿债资金来源的融资”,等等。
注意,15号文说的主语是金融机构。
4. EOD导则的提法
“确保不依靠政府资金投入即可实现项目资金自平衡”。
“不得含有政府资金投入,包括中央财政资金、地方财政资金等。以政府资金实施的内容,不纳入项目范围,确保项目为企业投资项目”。
“确保不依靠政府资金投入实现项目资金自平衡”。
“合同中不得以任何形式约定政府支出责任和融资担保等涉及政府隐性债务的事项”。
5. 总结:以前提法与17号令的差异
简单地总结来说,以前的提法的特点是:
第一,有的时候提“承诺”,有的时候没提“承诺”,但是提“承诺”的时候,主语都是地方政府,这导致“承诺说”,对于地方政府约束并不大,因为财政体制是收支两条线体制,本来也不能实现“XX财政收入作XX项目支出来源”,所以,只要不承诺就可以。
第二,有的时候,提到禁止“财政资金……”时,会冠以“不得违法违规”的状语(15号文),约束也不大,就是说,当使用“财政资金”做什么的时候,不违法违规就可以。
第三,完全禁止使用财政资金的情形,仅限于EOD领域,但这是个小众领域,不是全行业领域。
总结一下:只有17号令要求“不得承诺以各类财政资金作为还款来源”,而且没有“不得违法违规”的限制,只要做了就算“违法违规”,极为严厉。
我们之前在解读115号文的重要影响的时候,曾经举例说明过:
不考虑17号令的话,底线要求可理解为,按现值计算:
1. 实际收入≥建设成本,即i≥X
2. 政府补贴≤运营费用,即S≤Y
另外,理论上来说,建设总投资X+运营总费用Y≤可研总收入I,即X+Y≤I
假如污水处理厂,建7亿运3亿共10亿,污水处理实际收入至少要≥7亿,政府补贴不能>3亿,而且可研分析中,预计收入应该大于10亿。
近期,我们关注到很多特许经营项目,运营费用大于建设成本,即,单位量使用者付费收费定价,低于政府补贴标准,那么就出现了,比如说,还是上面这个污水处理厂,实际的项目方案被编写为:建设
7亿运营8亿共15亿。这样编写的好处,是社会资本投资人有希望获得8个亿的补贴。
但是,可但是,在“财政资金不能做还款来源”的条件下,如果想要融资,则:
按现值计算(假设覆盖率要求130%),在100%融资的情况下,底线要求
就要变更
为:1. 实际收入/建设成本>130%,即i/X>130%2. 政府补贴≤运营费用,即S≤Y假如污水处理厂,建7亿运3亿共10亿,贷款7亿的话,则,
污水处理实际收入至少要
>7×1.3=9.1亿,
政府补贴不能>3亿。那么原来编写的10个亿使用者付费收入就不够了,得有9.1+3=12.1亿,而且,前面的9.1亿要真有,至少是金融机构认为真有。或者说,对于现在出现的很多“做大运营费用”的做法,项目审核可能蒙混过关,但是对融资是无效的,因为即使它被做大了,骗来财政补贴了,但是也不能“
承诺作为还款来源
”。
简单的说,这很难,所以这将是极为严酷的。
多的不说了。
读者可能会问,以前的规定,不是这个意思么?
不是。以前从未有过这样的规定。
1. 说说“承诺”是什么意思
多个文件里边有不得“承诺to do something”的说法,那么我们在这里。分析和甄别强调一下,“承诺to do something”的做法是违规的,但是在这里面的“to do something”的做法未必是违规的。比如说“承诺以预期土地出让收入作为企业偿债资金来源”是违规的,但是这个做法本身,财政以土地出让收入安排对企业支付款项,成为企业的偿债资金来源,就不是违规的,——每年这样安排的实际金额,都是以万亿为单位计算的,绝大多数也都是这样安排的。
举一个粗俗一点的例子来说,花100万买一个老婆是不对的;但如果是娶了老婆以后,无论是给媒人,或者是给老丈人,还是给老婆本人100万,都是不错的,如果你有钱的话。
给钱这个事本身没有错,但是你不能承诺。你承诺那样做,就成了买卖婚姻了。
具体到国家政策的这项规定,首先说所有的“财政收入”都是不能承诺分配给企业的,其次“不得承诺以预期土地出让收入作为企业偿债资金来源”的规定主要是为了实现遏制房地产开发过热的政策目标,这一条本身跟新增隐性债务与否并没有关系,除非你在结婚之前跟你未婚妻借钱了,那就是违规举债了。
2. 说说“财政收入”与“财政资金”的差异
我们看文件有的时候说禁止把“财政收入”怎么怎么样,有的时候说禁止把“财政资金”怎么怎么样,二者的差异非常大。对于“财政收入”的安排,在大多数情况下只是不那样承诺就可以,因为“财政收入”的归宿只有国库。实操中也不可能有别的做法。然而对于“财政资金”的安排,就属于比较严厉的规定了,因为所有财政支出的事项都属于对于“财政资金”的安排,那么如果文件提到了,“财政资金”不得怎么怎么样,那实际上是非常广泛和严厉的规定,在任何时候就都不能那么做了,比如在EOD导则当中规定的情况。不过这种情况比较少见。
3. 没有“不得违法违规”会有什么影响
虽然提及15号文提到对于“财政资金”作为来源的限定,但是前面有了“不得违法违规”这个状语,那么实际上这一条呢,就没有什么实际的指向意义,而是一个总体的总起句,在实际操作当中,只要你不违法违规,用“财政资金”做什么都可以,就使得15号文的这一条失去了现实中具体的约束力。反过来说,如果没有“不得违法违规”这个状语,那么文件指的就是只要按照文件所列出的使用“财政资金”的情况就都是违法违规的了,这个就比较严厉了,比如在EOD导则当中规定的情况。
通过以上的比较,我们可以发现,
17号令当中的措辞,不仅约束的范围是全国全行业全领域,约束的对象是针对“财政资金”,而且并没有“不得违法违规”这样的状语,所以,实际上是非常严厉的。
从旧的管理库PPP发展到115号文,进而17号令的新机制的这个趋势,就是在购买服务条线的所有环节,都禁止政府基础设施建设融资。地方政府的基础设施建设,从举债的角度来说,仅有地方政府债券;从融资的角度来说,仅有片区开发,比如应用于城中村改造。这才是2019年后到2023年终于发生的基建融资剧变,没有之一。
按照这个趋势来看,大概率,要在地方政府和社会资本合作的所有领域,
封杀以财政资金做为项目收入来源进行融资的做法
。
以前在地方债和管理库PPP的财金10号文以后,封杀的是
“预期土地出让收入”
作项目收入来源,现在扩展到了
“财政资金”
做项目收入来源,这是近5年来的趋势。中短期急刹车甚至调头的可能性,几乎没有。
不过估计实践中完全走出这一步,可能会需要一些时间。
PPP后时代的新机制的系列文件,对于地方政府基建融资领域产生了极其剧烈的影响。原管理库PPP的参与者,都需要尽快认清形势,跳出原有的PPP/特许经营思维定式,相应地进行角色调整。
(一)
特许经营新机制没有人受益
无论是地方政府、社会资本、金融机构、咨询机构,在特许经营新机制中,没有任何参与单位受益,运营单位也不会受益,无论它专业不专业,都不会受益,因为总量减少了。运营再重要,运营总量减少了,运营单位也只能受损,——竞争必然更加激烈;也可能导致投资人没有收益空间聘请专业运营机构。
如果一定要说谁受益的话,那么,受益的是地方政府举债控制的系统,新机制的主要目的是打击违规补贴渠道实现的违规举债,受益的是控债的系统。
1.
市场化模式不能实现基建融资
地方政府和平台公司必须认识到,政府和社会资本合作模式不再是无收益基础设施建设的融资手段,对于没有真实市场化收益的项目,不要对通过政府和社会资本合作模式筹集基建资金抱有幻想。
2. 市场化模式应由招商引资部门牵头
由于新机制特许经营不再是以基础建设和增量财政为主要目标的建设投资项目;主要目标不再是筹集基础配套设施建设的资金(资产、产品),而是属于一种以市场化为主的建设投资项目,属于一种有财政补贴支持的工商业投资行为, 等同于招商引资项目的一种类型。
因此,应当由经济运行(招商引资)部门来牵头协调,其他相关主管部门和业务部门配合;在发改部门从投资决策、产业引导的角度批准立项后,由当地政府责成经济运行(招商引资)部门,从经济发展、社会福祉、税收贡献等方面加以论证,交通、水电气热等各相关业务部门从行业业务技术角度,进行把关和配合;而不是像以前的管理库PPP那样,由宏观部门来牵头。
1. 不具有行业专业业务能力、仅有施工和投资能力的社会资本,不具备通过政府和社会资本合作获得经营收入的优势,在取得这种优势之前,在政府和社会资本合作领域,是不具备竞争力的。
在先前的管理库PPP模式下,还可以依靠相对稳定的可用性付费、可行性缺口补助来获得相对稳定的回报,现在这条路已经完全堵死了。
不具备获取经营收入的专业业务能力的社会资本投资人,希望依赖政府建设补贴的思路是死路一条。
2. 具有行业专业业务能力的社会资本,可以在充分发挥自身专业业务优势的基础上,参与政府和社会资本合作特许经营领域。
3. 不论是否具有行业专业业务能力的社会资本,不要在寄希望于通过地方政府的固定回报、兜底承诺等违规建设补贴方式来覆盖建设项目投资。
在原管理库PPP领域就是违规行为,在PPP后时代的新机制下,更是不能操作。
(四)
咨询机构的角色和方向调整
咨询机构应当将隐性债务研判作为首要业务重点,坚持“地方财政固化、滞后支出责任(谷子地)”的隐性债务判断标准;除了专项债等举债渠道外,明确含有土地一级开发的城中村改造片区开发是基建的唯一融资渠道,补齐土地出让交易和收入管理环节的短板,才能应对城中村改造片区开发的新局面。