受托人是资产管理行业和养老金投资中的关键角色。美国劳工部关于加强养老金投资咨询受托人职责的法规于2017年6月9日正式实施,近期美国国会参众两院又提议了关于养老金投资咨询受托人职责的新法案。为了解法规和法案的内容、进展及其对金融界的影响,中国证券投资基金业协会(以下简称协会)于7月4日举办“美国养老金受托人职责新法案进展及其影响”专题研讨会。会议邀请协会养老金第三支柱专项工作小组顾问、美国T.Rowe Price金融集团副总裁及企业养老金业务首席律师林羿分享上述内容,并与参会代表进行互动交流。人社部、证监会相关负责同志,养老金融50人论坛秘书长董克用教授及论坛研究人员,社科院世界社会保障研究所专家及协会养老金第三支柱专项小组成员参会。
林羿博士首先介绍了美国养老金制度引入受托人职责的背景。美国早期私人养老金制度建立以后,并没有专门而完善的监管法规。1963年斯图特贝克汽车制造厂的关闭导致员工失去了养老金待遇给付,引发了政府对于养老金安全的强烈关注。1974年美国通过了《雇员退休收入保障法》(简称ERISA),认为对养老金管理应当采用最高的标准,所以从信托法里引入了受托人职责,即谨慎从事(Duty of Care)和尽职忠诚(Duty of Loyalty)。
林羿博士介绍,ERISA对于受托人的职责更关注实质行为。受托人的界定主要包括:一是有“受托管理人”(Trustee)头衔的机构即为受托人;二是对于计划有投资管理决定权的为受托人;三是为养老金计划提供投资咨询服务,这些投资咨询服务如满足收费性、经常性、双方约定、作为最主要依据、针对具体计划等5个要求,则提供该投资咨询服务的机构也是受托人。在401(k)计划中,通常是企业成立类似于理事会的组织作为受托管理人(Trustee),基金公司承担投资管理和投资咨询服务方面的受托人义务,也有的计划是由专门的投资顾问机构,承担投资咨询服务方面的受托人义务。这些投资顾问机构会帮助理事会选择投资产品和提供资产配置的建议。
此次劳工部对于ERISA改革的主要方面是扩大了受托职责内容,主要体现在投资咨询服务的5个要素中去掉了“经常性和作为最主要依据”这两项。对于改革的影响,林羿博士表示,一是更多的机构将需要履行新法案的受托人职责,例如IRAs管理者将被适用于受托人职责;二是体现在受托职责调整所带来的成本转嫁方面。劳工部推出该法规的初衷在于保护投资者利益,但金融机构为了达到谨慎从事和尽职忠诚的受托最高标准,将投入更多的成本。美国业内预测,ERISA改革对金融业影响将在26-50亿美元,主要在于员工培训和系统升级等方面。金融机构成本的提高实际上将转嫁到投资者身上,会导致中低收入客户丧失更多服务或被迫转移到成本更高的产品中。
在此背景下,特朗普总统上任后,发起推动国会参众两院提出关于受托人职责的新法案,将部分受托人职责改为强化信息披露义务,受到业界普遍欢迎。由于该法案近期刚刚提出,后续是否能够顺利通过,以及如何推进实施,还需要持续观察。美国的相关行业协会目前正在组织相关金融机构进行论证。
参会代表与林羿博士就受托人职责如何实施、如何判别是否尽责、第三支柱IRAs的受托人职责及账户管理费用、第三支柱和第二支柱的税收激励政策的兼容性等问题进行了交流,并就中国养老金第三支柱如何借鉴美国经验,制定符合中国国情的发展路径进行了深入探讨。