文/梧桐小编
IPO造假主要表现为财务造假，财务造假的手段无非就是虚增收入、减计成本。如果IPO申请公司很多收入来自海外，因查验的难度增加，收入的真实性更成了IPO审核的重中之重，核查越来越严格。近年已有多家IPO申请公司因海外收入问题无法确切查验而被否。
7月18日，报告期内87%的收入来自海外的烟台中宠食品股份有限公司顺利通过了IPO审核。因绝大多数收入来自于海外，这家公司的IPO过关很有研究价值，从中可以总结出证监会对IPO申请公司海外收入的最新核查要求，究竟核查到什么程度?有哪些核查套路?
小编先介绍一下这家公司：
烟台中宠食品注册资本7500 万元，公司主要从事犬用及猫用宠物食品的研发、生产和销售，具体产品涵盖零食和主粮两大类，其中，主粮包括湿粮（罐头）和干粮两类产品。
报告期内，公司主营业务收入主要源自于境外市场， 2014 年-2016 年，公司产品境外销售收入占主营业务收入比例分别为 88.59%、87.69%和 86.90%。
发审委对烟台中宠现场询问的主要问题有4个，前面3个都涉及海外收入问题。
1、请发行人代表进一步说明：美国对产自中国的宠物零食产品采取的非关税贸易限制措施的具体情况；上述措施对报告期发行人以及宠物食品行业的影响；欧盟、日本及其他主要国家是否会采取类似措施；发行人为避开美国对中国产宠物零食非关税贸易壁垒在美国设立两家子公司，是否符合美国相关法律法规的规定；发行人在美国和加拿大子公司的生产经营是否符合当地法律法规，是否存在被处罚或者被立案调查等情形；发行人经营模式及外部经营环境是否可能发生重大变化。请保荐代表人发表核查意见。
2、请发行人代表进一步说明：报告期境外销售收入大幅增长的原因及合理性和可持续性；产品的最终销售情况，是否存在积压或囤货的情形，向关联方销售的价格是否公允。请保荐代表人结合物流运输记录、资金划款凭证、出口单证与海关数据比对情况、最终销售或使用等情况说明对发行人境外客户销售收入的核查情况，并发表核查意见。
3、请发行人代表进一步说明：境外客户的开发方式、交易背景，有关大额合同订单的签订依据、执行过程；发行人出口退税情况是否与发行人境外销售规模相匹配；结合报告期内相关货币对人民币的汇率变动趋势，说明发行人出口收入和发行人汇兑损失之间的匹配性；境外销售中是否存在第三方回款情况，如存在，其具体情况、原因和合理性，上述交易是否真实。请保荐代表人发表核查意见。
4、请发行人代表进一步说明：报告期各期末发行人存货金额及占比较大的具体原因，请结合行业特征、生产模式、销售模式、销售周期等因素，对比同行业上市公司存货占比及存货周转率情况，说明其是否合理；报告期各期发行人存货结构波动原因及与收入结构变动的匹配性；存货与收入、成本之间变动的匹配性；报告期发行人存货跌价准备计提较少，请结合原材料价格的波动情况、存货中细分项目可变现净值的确定依据、产品销售周期、产品市场情况、材料备货周期、商品库龄情况、业务模式等说明发行人各报告期存货跌价准备的计提是否充分、谨慎。请保荐代表人发表核查意见。
根据上面的询问、反馈意见、再结合其他案例，我们可以总结出证监会对IPO申请企业海外收入最新的几项核查要求和关注事项如下：
1、结合产品出口主要销售国的贸易金额变动趋势，说明公司营业收入增长的原因及合理性；
2、境外客户的开发方式、交易背景，有关大额合同订单的签订依据、执行过程；
3、发行人出口退税情况是否与发行人境外销售规模相匹配；
4、结合报告期内相关货币对人民币的汇率变动趋势，说明发行人出口收入和发行人汇兑损失之间的匹配性；
5、境外销售中是否存在第三方回款情况；如存在，其具体情况、原因和合理性，上述交易是否真实。
6、结合物流运输记录、资金划款凭证、发货验收单据、出口单证与海关数据、中国出口信用保险公司数据、最终销售或使用等情况发表核查意见，并说明核查的过程、结论和依据。
7、核查报告期内境外业务主要产品是否存在因下游客户退换货等情形；
8、说明境外客户销售收入的核查情况，包括实地走访客户、电话访谈客户和邮件访谈客户的期间、数量、收入占比、访谈次数等，说明核查方法、获取的证据、数据及结果是否充分、有效并足以说明交易和收入的真实性，并发表明确的核查意见。
9、按照内销和外销对比分析各类产品毛利率的差异情况及原因，外销按照OEM（若有）销售和自主品牌销售对比分析毛利率的差异情况及原因，内销按照直销和经销对比分析毛利率的差异情况及原因。请保荐机构和会计师对以上情况进行核查，并发表明确的核查意见。
10、请在“业务与技术”章节披露发行人报告期内境外销售情况，包括但不限于产品种类、销售量、销售单价、销售金额及占比，境外销售模式及流程、主要客户等内容。请保荐机构及发行人律师对发行人产品进出口是否符合海关、税务等法律法规规定发表意见。
11、请发行人在“管理层讨论与分析”中披露：按照国外各地区、国内地区及其他地区的地区类别、产品类别，细化披露报告期应收账款前五大客户的名称、金额、账期及占比情况，金额是否和销售规模相匹配、账期是否和合同约定付款期一致。
主题：从中国证监会行政处罚角度解读境内IPO的进阶核查
嘉宾：观韬中茂国内公司证券部门合伙人 李勇
时间：2017年7月21号
已经加入梧桐沙龙群的树友届时会通知大家收听，还没有加入梧桐沙龙群的树友请添加梧桐小鱼干（wutonglittlefish）让他拉您入群！备注“沙龙群听课”！
