《2017版PPP合同条款指南》（以下简称“PPP合同指南”）第6章为“贷款方介入权 Lenders’ Step-in Rights”。该章介绍了贷款方享有PPP合同项下介入权的原因以及缔约政府部门就贷款方行使介入权时应考虑的因素。PPP合同指南指出，“介入”是指合同当事人以外的第三人取代合同项下违约方的地位，纠正违约方的违约行为，以避免合同的提前终止。
贷款方在PPP合同项下行使介入权以维持PPP合同的继续履行，是贷款方和缔约政府部门的一致期望。
1.从贷款方的角度而言，大部分PPP项目融资以“有限追索权”为基础，私营合作伙伴在PPP合同项下的收入通常是偿还贷款方资金的唯一来源。因私营合作伙伴违约导致缔约政府部门提前终止PPP合同是贷款方最为关心的问题，尤其是提前终止发生在建设期结束和服务期开始前，此时即使缔约政府部门支付解约金，但解约金却未必足够抵偿其全部债务金额。因此，贷款方需要通过行使介入权，与缔约政府部门共同商讨解决方案，采取措施纠正私营合作伙伴的违约行为以维持PPP合同的履行，从而使债务能够按计划得到全额偿还。
2. 缔约政府部门的角度而言，其发起PPP项目的目的为完成基础设施建设，确保充足的公共服务的供应，因此也希望PPP合同能继续履行，这与贷款方的利益诉求是一致的。
3. 从项目可融资性的角度而言，在贷款方与缔约政府部门签署的直接协议中明确约定贷款方的介入权，也能够加强贷款方对于项目可融资性的信心。
三、缔约政府部门就贷款方行使介入权需考虑的主要因素
PPP合同指南指出，贷款方不仅可以与缔约政府部门签署直接协议，还可与PPP合同项下的施工承包商、运营维护承包商签署直接协议。
缔约政府部门在编制直接协议条款时应考虑如下四个方面的因素：
1. 关于签署直接协议的权限：在PPP法律体系完善的国家，法律会授权缔约政府部门与PPP合同一并签署直接协议。因此，缔约政府部门应在PPP项目采购前即仔细分析并确定直接协议的条款。
2. 关于直接协议的形式：直接协议通常作为PPP合同的附件与PPP合同同时签署，或在某些情况下在融资交割时签署。从贷款方角度而言，贷款方通常要求将签署直接协议作为发放优先级融资文件项下贷款的先决条件；从缔约政府部门角度而言，建议最好在招投标阶段，存在竞争的条件下就直接协议的内容达成一致，而避免在中标后再行谈判。PPP合同指南同时指出，一些国家如荷兰、南非和英国已制定缔约政府部门与贷款方必须使用的直接协议的标准化模板。
3. 关于直接协议的范围：缔约政府部门应认识到，贷款方可能利用直接协议而修改、解释或增加PPP合同中与介入权安排无关的条款。缔约政府部门需注意的是，除PPP合同另有明确约定外，上述修改、解释或增加的条款均不应违反原PPP合同中缔约政府部门与私营合作伙伴关于风险分配的约定。另外，鉴于直接协议可能影响缔约政府部门和私营合作伙伴在PPP合同项下的权利和义务，因此建议私营合作伙伴以直接协议当事人身份对直接协议条款进行确认及同意。
4. 关于直接协议中贷款方行使介入权的具体约定：
（1） 贷款方行使介入权的开始和结束时间：贷款方可在收到缔约政府部门送达的提前终止通知后的一定时间内决定是否行使介入权，也可在其认为私营合作伙伴已发生融资协议项下的违约行为并导致不能清偿贷款时请求行使介入权。介入期应约定为一段合理的时间，以便贷款方能尝试纠正私营合作伙伴的违约行为或寻找新的私营合作伙伴。当约定的介入期届满、贷款方正式退出、已确定新的私营合作伙伴或因新的违约事件而导致合同提前终止时，介入期结束。
（2） 贷款方在介入时应承担的债务清偿责任：对于私营合作伙伴已产生或可能将产生的债务清偿责任，缔约政府部门需考虑贷款方承担责任的程度。PPP合同指南指出，关于贷款方介入时已知的任何未偿还债务，普遍接受的市场惯例是由贷款方负责清偿。但关于正在发生的债务，则通常有如下两种处理方式：
a. 第一种方式是如果贷款方同意以清偿未来债务为条件而换取介入权，则由贷款方负责清偿，但其一般会要求约定一个上限金额；
b. 第二种方式是缔约政府部门就后续产生的债务通知贷款方，如贷款方选择不予清偿，则缔约政府部门继续执行提前终止合同的程序。
（3） 终止权的保留：一方面，由贷款方行使介入权纠正私营合作伙伴的违约行为，符合缔约政府部门的利益；但是，在另一方面，如违约行为未能予以纠正或发生新违约时，缔约政府部门应始终保留提前终止的权利。
（4） 其他保护：缔约政府部门可能希望限制贷款方在行使介入权时的部分权利，并约定缔约政府部门和贷款方就部分权利行使的优先顺序。
PPP合同指南指出，直接协议通常包括以下主要条款：
（1）双方负有分别就以下事件相互通知对方的共同义务：
a. 私营合作伙伴发生PPP合同违约，可能导致缔约政府部门终止PPP合同的；及
b. 发生优先级融资文件项下的重大事件，可能对缔约政府部门产生影响的（例如违约事件或债务加速到期）；
（2） 宽限期，缔约政府部门承诺将其终止PPP合同的意向通知贷款方，并承诺在给定期限内不会终止PPP合同（亦不会终止任何有关协议）；
（3）指定贷款方代表“介入”并与私营合作伙伴承担连带责任，共同履行PPP合同并纠正导致缔约政府部门有权终止合同的任何违约行为（并“退出介入”）；
（4）同意将PPP合同及有关应收款转让给贷款方，并同意在保险人及担保人代偿债务的前提下转让给保险人及担保人；及
（5）贷款方有权将私营合作伙伴在PPP合同项下的权利义务转由贷款方选择（须经缔约政府部门同意及/或符合任何合理的客观标准）的接替私营合作伙伴概括承担，且缔约政府部门有义务按实质等同条款与贷款方针对新的私营合作伙伴签署新的直接协议。
