导读：这一件大案惊动了证监会最高层！
15个交易日股价从26.17元暴涨至87.79元，只因九好集团通过多达6层资金暗道，召集200多供应商虚构业务、虚签合同、虚减成本、虚增收入及虚构存款等方式把“有毒资产”溢价包装成价值优良资产，与鞍重股份联手进行“忽悠式”重组。稽查部门抽丝剥茧，面对费尽心机对抗监管的涉案方，最终获得铁证，证监会周五宣布，将对违法主体做出顶格处罚。
早在2月26日，刘士余在国新办的新闻发布会上透露的这一口风“过段时间，大家还会看到证监会公布有影响力的的案子，包括忽悠式重组，忽悠式并购，逮到了不小的案子。”
什么样的案子称得上“有影响力”？10日，证监会主席刘士余口中的“忽悠式”重组大案露出真容，与此前市场想象与猜测完全大不相同！首例“忽悠式”重组大案事关两方：重组方九好集团和上市公司鞍重股份。
涨幅高达269.13%，动用四大忽悠招数
百度“九好集团”，我们会发现，后面跟着一个响亮的名字，那就是国民老公王思聪。
回顾下这例重组：
2015年11月13日晚间，鞍重股份发布重大资产重组预案，九好集团拟借壳上市。九好集团的股东中普思投资公司赫然在列，意味着王思聪概念股将再添新丁。彼时王思聪最喜欢的投资领域是游戏，他投资的5家已经上市公司里，有2家是游戏公司。那借壳上市的九好集团是做什么的，又是哪些方面打动了这位“国民老公”呢？我们今天就借这一机会，再来回顾九好借壳鞍重股份。
得益于这次重组，鞍重股份于2015年11月26日复牌，随后录得10个一字板，在复牌后的第11个交易日，一字板被打破，但当日涨幅仍高达9.67%。随后，股价继续冲高，录得历史最高价——87.78元，与停牌前23.78元的股价相比，涨幅高达269.13%。
事实上，我们在上周就已在鞍重股份的股价变动上发现一些端倪——两条巨量大阴线！
当九好集团正做着借壳鞍重股份摇身一变能在资本市场捞金的美梦时，证监会稽查人员已经注意到它了。
在摸清楚供应商方面的交易情况后，专案组将目光放在了账面造假方面。
最终调查摸排，在2013年至2015年期间，九好集团为实现重组上市目的，有组织、有预谋地进行了大规模、系统性财务造假，通过虚构业务、虚设客户、虚签合同、虚减成本、虚构存款等手段达到虚增收入、利润的目的。
证监会调查人员指出，本案发生在重大资产重组上市过程中，是一起典型的“忽悠式”重组案件，性质十分恶劣。市场影响大，重组信息披露后，鞍重股份股价连续多个交易日涨停，涨幅超过200%。
四大忽悠招数：
一是造假涉及面广。九好集团2015年的供应商共计1300多家，仅查实涉及虚假交易的供应商就达200多家，分布于全国多个省市。
二是造假领域新。九好集团被媒体称为“国内第一个后勤托管平台”，主要从事居间撮合并收取服务费。
三是造假专业性强。以往案例中虚增银行存款一般采用伪造存单、虚构账号等手法；本案中九好集团通过过桥借款、承兑汇票等金融手段虚增存款，造假手法专业性强。
四是造假隐蔽性高。为隐藏虚构业务，在银行账户之间设置“防火墙”、采用多道转账等手法，隐藏资金真实来源、去向。
券商中国记者通过采访一线调查人言，还原案件调查过程，揭露这一有组织、有预谋、大规模、系统性财务造假案件背后的故事，以此警告试图挑战监管红线者，再精明的财务造假都会露出马脚，若要人不知除非己莫为。
值得注意的是，此案也暴露了中介机构不勤勉尽责、“看门人”独立性缺失的问题。
实际上，加大对包括中介机构在内的多样化违法主体的查处力度，是去年证监会稽查执法工作的一大特点。证监会稽查局相关人士向上证报记者表示，证监会将以“绝不放过任何一个涉案主体，绝不放过任何一项违法失职行为，绝不放过任何一项需要承担的法律责任”为执法原则，按照“依法、全面、从严”监管的要求，“零容忍”一查到底，顶格处罚。
该人士表示，此案涉及到上市公司，参与交易的无论是买方卖方、标的还是中介机构都在证监会的监管和执法范围之内，对于本案中介机构未勤勉尽责行为证监会将深挖严查，“目前我们也掌握了部分机构违法违规的线索，会根据程度依次做严格处理。”该人士告诉证券君。
此案中，九好集团的一些供应商认为自己不用跟证监会打交道，外加九好集团事前以“公司要上市了，大家帮帮忙”为由，打过“招呼”，引致询问取证过程中，对抗行为大量涌现。
监管人员表示：“就是因为有人配合，公司才胆敢造假。对于这些配合造假、不讲诚信的个体或企业，应该有数据库记录，或建立失信黑名单制度，使其‘一处失信、处处受限’，推进社会诚信体系建设的重要性在本案中进一步凸显。”监管人员表示，对于这些企业，监管部门也会持续关注。
证监会斩杀“妖精”绝不手软
这两年来，上市公司并购重组频现乱象，其中不乏并购标的鱼目混珠，重组变成掩护股东套现离场的工具，以及借市场热点炒作跟风的重组，不断引发市场争议。
刘士余担任证监会主席以来，给人印象最深刻的便是，他下定决心重点治乱，从严监管。其中，刘氏语录也深入人心：他痛批举牌者是“妖精、强盗、野蛮人”。为此，证监系统上下重拳出击，彻底查办了一批有影响力的案件。
在3月7日，证监会副主席姜洋表示，证监会将配合人大法工委做好证券法的修订工作；正在研究完善退市政策；今年对退市工作提了一些要求，一是加强信息披露，防止财务造假；二是要求中介机构履行好“看门人”的责任；三是修改完善退市标准，正在积极做这方面的工作；四是加强交易所一线监管，真正负起责任，依法依规，该退市就退市。
他同时表示，今年证监会对于并购重组将继续加强监管，对“忽悠式”重组依法监管、从严监管、全面监管。
实际上，在去年9月，证监会修订发布了并购重组管理办法，有力的遏制投机炒壳和关联人减持套利，同时对并购配套融资进行严格限制。接下来，证监还会将进一步加强并购重组监管，持续完善相关制度规则，重点遏制忽悠式、跟风式和盲目跨界重组，引导资金更多投向有利于产业整合升级的并购重组，严厉打击并购重组伴生的内幕交易等违法行为。
张晓军指出，证监会将全方位、全链条地加强对重大重组的监管，既要充分发挥重大重组对提升上市公司质量、服务供给侧结构性改革的支持功能，又要切实保障投资者的合法权益，促进资本市场持续稳健发展。
《证券法》二审在即
作为“四梁八柱”核心的《证券法》，其修订工作进展长期以来备受各方关注。在2015年4月全国人大常委会会议“一读”审议之后，由于种种原因，一直未能安排进行“二读”。对此，证监会作为监管部门，从市场监管和市场发展的需要出发，始终给予高度的关注，并积极研究推进立法进程。
证监会相关负责人透露，结合《证券法》修订工作，证监会着手研究开展《公司法》联动修改，重点围绕上市公司的公司治理、中小股东权益保护、股份回购制度、合并分立制度、重组上市制度等，推动修改完善《公司法》。
前述负责人指出，上市公司是证券市场的重要基石，为了加强上市公司监管，提高上市公司质量，证监会在多年前就已开展研究，推进制定《上市公司监督管理条例》的工作。2016年，证监会在前期形成的《上市公司监督管理条例（草案）》基础上，认真研究股市异常波动反映出的上市公司质量问题，提出了新的修改建议意见。将在进一步征求意见后，按程序提请国务院审议。
【延伸阅读】“忽悠式重组”大案还有哪些公司？
证监会在1月20日提出重点遏制“忽悠式”、“跟风式”和盲目跨界重组。刘士余主席也表示，“过段时间大家还会看到查处‘忽悠式’重组的大案。”
那么，刘主席指的到底是哪家上市公司，或者说，到底是哪些上市公司？中国经济网梳理了近期备受市场关注的上市公司重组案例，以飨读者。
万家文化：十年来五次卖壳
2月27日，万家文化收到证监会《调查通知书》，市场普遍认为跟此前影视明星赵薇收购万家文化股份有关。
去年12月26日，万家文化发布公告称，公司第一大股东万家集团将持有的1.85亿股股份转让给西藏龙薇文化传媒，转让股份占公司股份总数的29.135%，作价约30.6亿元人民币。成交后，龙薇传媒将成为万家文化最大的股东。
赵薇的这30多亿资金来自哪？其中股东自有资金借款6000万元，未收取利息等资金成本；第三方自有资金借款15亿元，筹资成本为年化利率10%；拟向金融机构股票质押融资14.999亿元。
用6000万元资金撬动30.6亿元收购，这种 “空手套白狼”的手法也引起了质疑，最后融资银行的态度发生了变化，没有审批这一笔融资，30亿元收购案最终仅缩水为5亿。龙薇传媒对万家文化控股变成参股，由第一大股东变成第五大股东。
处于风口浪尖的万家文化，近10年来一直在接二连三地重组，有了5次卖壳的奇葩经历，先后进入资本热炒的矿业、房地产、文化等行业，但最终并未有所发展，沦为A股“卖壳专业户”。
假重组、真套现的万家文化，并未给上市公司业绩带来起色。2011-2015年，万家文化实现净利润分别为：0.2亿元、-0.65亿元、0.08亿元、-0.14亿元和0.28亿元，长时间原地徘徊或陷入亏损。
斯太尔：承诺三年盈利11亿 实际三年未量产
2月24日，深交所下发对斯太尔的股东宁波理瑞股权投资合伙企业的监管函。宁波理瑞1月24日至2月20日间，通过大宗交易及集中竞价方式，累计减持公司870万股，而这一数目已超过了该机构承诺的800万股减持上限。
在2013年重组时进驻斯太尔的主要股东，除了大股东英达钢构之外，另外3方力量均已启动大规模减持计划。
2013年，博盈投资（斯太尔曾用名）向英达钢构、长沙瑞泽、长沙泽洺、宁波贝鑫、宁波理瑞、硅谷天堂等6家机构合计增发3.14亿股，募资约15亿元，用于收购武汉梧桐100%股权，同时对武汉梧桐旗下唯一资产斯太尔进行增资。
交易完成后，在定增中认购博盈投资8356万股的英达钢构成为上市公司第一大股东，原本主营业务为汽车车桥制造的博盈投资改名为斯太尔，并完成业务转型为柴油机制造。
伴随这一系列定增和并购资本运作的，还有对于标的资产江苏斯太尔2014-2016年盈利分别不低于 2.3 亿元、3.4亿元和 6.1 亿元的高额承诺。而在收购之前一年，标的资产净利润只有六百余万，而且还连续多年出现下滑。
作为斯太尔未来主营业务的国产柴油发动机项目，从2013年便开始投资，但至今也未能实现量产。
吉艾科技：收购标的商誉减值酿巨亏
2015年5月，业绩萎靡不振的吉艾科技拟收购天津安埔胜利石油工程技术有限公司，作价8亿，现金收购其100%股权，承诺业绩为“在2015年、2016年和2017年各会计年度实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润）后一会计年度比前一会计年度增长不低于15%、15%和10%，即分别不低于9，443.55万元、10，860.09万元和11，946.09万元。”
而安埔胜利成立仅半年，注册资本仅1000万元。在全球石油行业整体低迷的背景下，安埔胜利2014年到2015年呈现营业收入大幅下滑，但同比净资产收益率和销售净利润率却逆势飞扬。
最有趣的是，交易对手方是活雷锋，安埔胜利无偿借了3.55亿元给吉艾科技支付收购款，其中原股东郭仁祥借了1.2亿、宋新军借了2.35亿。除此之外，吉艾另有3亿股权款尚未支付（给郭仁祥），在这个并购案中，吉艾科技实际只支付了1.45亿元。
不过公司股票复牌后遇到股灾，股价被打回原形。在大股东完成清仓减持之后，吉艾科技发布2016年业绩预告，宣告2016年度公司预计亏损5.25亿到5.3亿。主要原因是“由于商誉减值及资产减值准备增加导致本期净利润亏损”。
说明白些，就是吉艾科技收购安埔胜利时，在资产负债表中形成了大概7亿的商誉。过了一年，安埔胜利就从一家销售净利率高达64.3%的暴利公司，变成需要计提巨额商誉减值，而导致吉艾科技巨额亏损。
除了吉艾科技，目前已经有20余家上市公司在2016年业绩预亏的“亏损原因”中提及商誉减值，包括濮耐股份、天马精化、华测检测、科融环境、中青宝)、宝馨科技、双良节能等。
巨龙管业：热衷跨界并购
巨龙管业是跨界并购的忠实拥护者。从2014年起，巨龙管业原有的混凝土输水管道的经营业绩持续下滑并于2015年出现亏损。在2015年2月收购手游研发公司艾格拉斯业绩大幅增长之后，巨龙管业对泛娱乐产业的布局越来越频繁。
2016年4月5日，公司发布并购重组方案，拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买杭州搜影100%股权以及北京拇指玩100%股权，交易总对价16.94亿元吗，并在一个月后公告拟出售混凝土输水管道主业相关资产和负债。
根据当时巨龙管业的重组方案来看，杭州搜影2013年度、2014年度和2015年前10个月实现的归属净利润分别为-90.25万元、6099.78万元、9681.85万元，其交易对方对2016年至2018年给出的净利润承诺是1.05亿元、1.29亿元、1.60亿元；北京拇指玩2013年度、2014年度和2015年前10个月实现的归属净利润分别为-149.30万元、468.70万元、219.93万元，2016年至2018年，其承诺净利润分别不低于2520万元、3150万元、4000万元。
证监会对巨龙管业并购标的持续盈利能力和业绩稳定性方面存疑，并否决了此次并购重组申请。但在2016年11月3日，巨龙管业在并购被否的隔天便召开会议，表示将按照证监会要求补充相关材料，继续推进本次资产重组事项。
在最新的并购方案中，公司针对此前证监会的被否意见，增加了并购标的1-8月的业绩情况，两家公司在业绩期内的营收和净利润大幅提升。其中，杭州搜影1-8月的营业收入为2.68亿元，净利润为0.98亿元，接近公司2015年全年的营收及净利润情况。
值得关注的是，在巨龙管业最新的重组方案中，公司并未对此前备受质疑的并购标的的高业绩承诺做出调整。另外在策划重组期间，巨龙管业的实际控制人吕氏家族减持动作不断。吕氏家族于2016年9月30日前已减持不超过7500万股的公告后，随即又发公告表示随后6个月内，拟减持合计不超过5000万股，即不超总股本的6.25%。
*ST江泉：重组是ST公司“保命”手段
*ST江泉于去年5月11日起停牌，并于7月26日披露重组预案，将经评估确认的部分资产、负债（拟置出资产）初步作价4亿元，与瑞福锂业全体股东持有的瑞福锂业100%股权的等值部分进行置换，差额部分由公司向福瑞锂业全体股东发行股份及支付现金支付，同时拟募集配套资金不超过8.22亿元。瑞福锂业100%股权预估值约为22.07亿元。公司表示本次交易不构成重组上市。
该预案披露后，规避重组上市即成为监管层关注的焦点。上交所于8月10日、9月1日、11月2日对*ST江泉发出三份问询函。对可能构成重组上市、标的资产的关联交易、股东是否存在一致行动关系、控制权可能变更等问题，要求公司进一步说明和补充披露。
而去年底，*ST江泉调整了重组福瑞锂业的方案，大幅瘦身。一是将购买标的资产福瑞锂业股权比例由100%调整为67.78%；二是募集配套资金数额由不超过8.22亿元调低至不超过4.42亿元；三是将标的资产预估值由22.07亿元调低至19亿元，拟置入资产作价为13.26亿元。
此外，公司将更多的募资用于福瑞锂业年产2万吨碳酸锂扩建项目，仅将1.37亿元用于交易现金对价支付，而此前为5.41亿元。
除了*ST江泉，并购重组是*ST公司扭亏为盈的常用手段。如*ST创疗、*ST金瑞、*ST珠江、*ST黑豹等。
金亚科技：借钱也要收购
1月15日晚间，仍处于被证监会立案调查的金亚科技公布重大资产收购及关联交易预案，拟通过现金支付、作价6亿元收购新三板公司成都卓影科技股份有限公司（下称卓影科技）100%股权。
金亚科技此次重组方案的关注点在于有大股东涉嫌违规减持，1月19日，深交所发出问询函，针对该重组中金亚科技第二大股东王仕荣将其持有的金亚科技5%股权转让给标的公司卓影科技相关股东事项是否违反《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》，要求金亚科技做出说明。
2月21日晚间，金亚科技发布公告对重组方案进行调整。但次日，深交所再度发函针对卓影科技盈利真实性、业绩补偿及盈利预测可实现性、金亚科技的现金支付能力及风险等方面进行问询。2月23日晚间，金亚科技披露二度修改方案，并宣告24日复牌。
事实上，金亚科技的现金支付能力十分堪忧。截至2016年9月30日，金亚科技的货币资金余额仅为2356万元，举债在所难免。于是，金亚科技提出由该公司二股东王仕荣提供无息借款，但却通过等价值股份作为支付方式直接参与本次交易，由此令人质疑。
经过一系列质疑和问询后，金亚科技在三个方面修改了重组方案：其一，降低标的公司的股权收购比例至75.03%，交易作价调整至4.50亿元；其二，维持现金支付的方式，但取消向二股东王仕荣借款，资金来源改为由该公司实际控制人借款以及上市公司通过现有固定资产为抵押物向银行或金融机构借款。其中，实际控制人的资金来源为向外资或国内金融机构以股票质押回购方式取得；其三，调整上市公司向交易对方支付现金的进度。
不惜举债完成收购，金亚科技下足了“血本”。这与该公司当前遭遇业绩困境不无关系。根据该公司此前披露的2016年业绩预告显示，金亚科技预计去年经营亏损，净利润为-1750万元至-1400万元，同比2015年大降209.31%至236.64%。而该公司的主营业务更是连续三年亏损。根据过往年报，金亚科技2013年至2015年的扣非净利润分别约为-1.25亿元、-0.14亿元、-1.30亿元。2016年前三季度，金亚科技扣非净利润仍旧亏损203.60万元。
投行观察（ID：touhanggc）综合：券商中国、上海证券报、腾讯财经、资本研究院（ID：QQ-StockViews）、Wind资讯、中国经济网等
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