公募REITs股债结构为何搭？怎么搭？

来源：就是你了Pikachu（ID：gh_88b027b09dc0）

作者：就是你了Pikachu

为搭建基础设施公募Reits合理的股债结构，在Reits交易结构中，通常会安排资产重组，首批9单公募Reits所采取的实操方式百花齐放，供大家学习、思考。

囿于笔者水平有限，文章难免存在偏颇，不足之处请各位专家批评、指正。

（一）为什么要搭建 “股+债” ？

1、弱化权益资本，减少所得税缴纳额

收益分配方式由分红调整为利息，该部分可列支为财务费用，予以税前扣除，进而形成税盾，减少所得税缴纳额。

2、拦截现金流，化收费权为稳定的债权

资产支持专项计划要求基础资产能持续产生稳定现金流，基础设施资产底层收费权存在波动等不确定性，搭建该部分债权，可将不稳定的收费权转为为稳定的债权。

3、减少资金沉淀，避开折旧摊销影响

通常基础资产在项目公司表内需计提大额的折旧摊销及相关费用，除此之外，若通过分红还需计提盈余公积，会使得大量经营现金流沉淀在项目公司。

（注：根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》和《财政部国家税务总局关于企业关联方利息支出税前扣除标准有关税收政策问题的通知》（财税〔2008〕121号）规定，项目公司在计算应纳税所得额时，实际支付给关联方的利息支出，其中接受关联方债权性投资与其权益性投资不超过 2∶1 比例和税法及其实施条例有关规定计算的部分，准予扣除，超过的部分不得在发生当期和以后年度扣除。）

（二）搭建 “股+债” 实践模式

1、存量债务足够的情形

直接采取承债式收购即可，以对价收购项目公司股权，并发放股东置换存量债务。

2、存量债务不够的情形

前置会计计量模式调整：将项目公司投资性房地产科目由“成本法计量”变更为“公允价值计量”，同时调整起初留存收益。

方式1：通过利润分配方式，形成对应付股利

方式2：通过减资方式，形成其他应付款

方式3：新设SPV公司，股权转让价款递延支付，反向吸收合并

（三）公募Reits实操方式汇总

▌东吴苏州工业园项目

（1）原始权益人科技公司、建屋产业公司分别新设项目公司科智商管和园区艾派科，经资产重组将标的资产及存量债务剥离至两家项目公司，同时投资性房地产科目计量模式由成本法计量变更为公允价值计量，变动损益调整起初留存收益，形成未分配利润；

（2）项目公司科智商管和园区艾派科通过股东决议，将上述未分配利润分别进行增资，再减资，与受让的原始权益人既有集团内部存量债务（签署《借款协议之补充协议》）合并形成其他应付款；

（3）资产支持专项计划受让原始权益人持有的项目公司科智商管和园区艾派科100%股权，同时向项目公司发放股东借款置换上述其他应付款债权；

（4）至此，专项计划成为项目公司100%股东，且对项目公司拥有股东借款债权。

▌招商蛇口产业园项目

▼ 吸收合并前

▼吸收合并后

（1）博时资本新设SPV，管理人（代表资产支持专项计划）受让博时资本持有的SPV（万融）及SPV（万海）的全部股权，并向SPV进行投资；

（2）SPV（万海）向招行深圳分行借款3亿元，用于SPV（万海）向项目公司（万海）原股东招商蛇口支付股权转让价款；

（3）SPV（万融）及SPV（万海）分别受让招商蛇口持有的项目公司（万融）及项目公司（万海）100%股权；

（4）项目公司通过对投资性房地产科目会计计量模式变更而形成的未分配利润向SPV进行分配，形成对SPV的应付股利，SPV向资产支持专项计划进行分配，形成对资产支持专项计划的应付股利； （此处比较特殊，项目公司过户后才调整形成应付股利债权）

（5）资产支持专项计划、SPV和项目公司签署债权确认及重组协议，最终分别形成专项计划对项目公司的债权债务关系；

（6）项目公司反向吸收合并SPV，合并后项目公司主体存续，SPV公司主体注销。至此，资产支持专项计划持有项目公司100%股权及应付股利债权。

▌中金普洛斯物流项目

（1）将投资性房地产科目由成本法计量变更为公允价值计量，调整期初未分配利润，通过股东会决议形成应付股利；

（2）管理人（代表资产支持专项计划）向收购标的项目公司100%股权，并发放股东借款置换项目公司原有债权。

▌红土盐田港项目

（1）原始权益人设立SPV，持有SPV100%股权，同时将项目公司股权划转至SPV名下，SPV持有项目公司100%股权；并按照《借款合同》由原始权益人向SPV提供股东借款，此时“股+债”基础资产形成；

（2）管理人（代表资产支持专项计划）向原始权益人收购其对于SPV100%股权及前述债权；

（3）上述收购完成后，由项目公司反向吸收合并SPV,项目公司承继SPV的股东借款债务，项目公司存续，SPV注销解散。此时专项计划成为项目公司100%股东，且对项目公司拥有股东借款债权。

▌光大张江园项目

（1）资产支持专项计划受让SPV安恬投资100%股权，同时向SPV安恬投资和项目公司中京电子发放股东借款，用于偿还存量银行贷款；（此处可合并做大存量债务予以置换）

（2）项目公司中京电子反向吸收合并SPV安恬投资，合并后，项目公司中京电子存续，SPV安恬投资注销。至此，资产支持专项计划持有项目公司100%股权及上述债权。

▌平安广交投广河项目

资产支持专项计划受让项目公司股权，同时向项目公司发放股东借款。

▌浙商沪杭甬高速项目

（1）项目公司召开股东会，通过减资方式形成对原股东的应付减资款；

（2）管理人（代表资产支持专项计划）向原始权益人收购其持有的项目公司100%股权及受让因减资所享有的对项目公司的减资款债权，最终专项计划持有项目公司100%股权及相应股东借款。

▌中航首钢生物质项目

（1）原始权益人关联方首钢基金设立SPV，SPV向原股东首钢环境收购其持有的项目公司100%股权，支付小额对价款，就剩余未支付股权转让对价确认为原股东对SPV的债权。

（2）首钢基金受让原股东首钢环境对SPV享有的债权，转让价款待支付。此时，首钢基金持有SPV100%股权及由上述待支付转让款所形成的债权；

（3）管理人（代表资产支持专项计划）收购首钢基金持有的SPV股权和债权，首钢基金获得收购价款资金，并向首钢环境支付转让价款债权;

（4）项目公司反向吸收合并SPV，合并后项目公司主体存续，SPV公司主体注销。至此，资产支持专项计划持有项目公司100%股权及债权。

▌富国首创水务项目

资产支持专项计划承债式收购项目公司股权：资产支持专项计划募集资金以股东借款、增资（如有）等形式投入项目公司，在项目公司层面预留资金，用于偿还资产标的净负债，募集资金与净负债差额部分用于向原始权益人支付股权转让款。

以上资料来源于个项目于上交所、深交所披露的公开资料，包括《募集说明书》、《法律意见书》等，以及网上公开信息整理。

囿于笔者水平有限，文章难免存在偏颇，不足之处请各位专家批评、指正。

课程推荐

👇👇👇

（点击图片跳转）