最近时钟先生在梳理退市股，不经意间发现了一个熟悉的身影。
一家已经暂停上市的公司*ST斯太（斯太尔）前身是博盈投资，当时钟2016年还在PE机构里搬砖的时候，曾认真地在小本本上学习过这个案例。
2013年，A股小土豆的博盈投资并购了据说拥有顶尖发动机技术的奥地利企业Steyr Motors（斯太尔动力），在海外并购崭露头角的年代，一跃成为了民族之光。
为之做嫁衣的，正是本土并购圈“PE+上市公司”模式的开山鼻祖——硅谷天堂。
但越是经典的并购案例，越是能让人认清理想和现实的距离。
博盈投资把名字改成了斯太尔，但斯太尔的百年血脉并没有在A股市场传承下去。
2018年，斯太尔宣告奥地利Steyr Motors破产。
2020年7月6日，上市公司斯太尔被深圳证券交易所暂停上市。原因是2015年至2018年连续四年净利润为负。
究竟是哪座大山，挡住了民族之光走向世界？
2012年，斯太尔（原名博盈投资）还是一家生产为汽车零件的本土企业。行业不好，人艰不拆，公司也时不时的被ST一下。
而就在投资者有点气馁的时候，硅谷天堂带着终极法宝“PE+上市公司”来了。
所谓的“PE+上市公司”，就是由天堂硅谷寻找并购标的，并进行控股型收购。接下来，PE和上市公司联合管理并购标的，并在约定的时间里将资产“装”入上市公司。
顶着跨境并购、PE+上市公司等诸多光环，从12年下旬发布增发预案到13年底收购完成，斯太尔股价涨了200%。
但故事的上半场到这里也就结束了。下半场呢，就好像有点收不了场了。
在斯太尔收购案中，收购对象是江苏斯太尔（前身为武汉梧桐硅谷天堂投资有限公司）100%的股权，穿透后核心标的是奥地利的Steyr Motor。
不论它的技术有多么顶尖，但一个回避不了的问题，它不挣钱啊。
这个bug最开始斯太尔就知道，都在当年的评估报告里写着呢！
并购评估报告中披露的Steyr Motors历史业绩
但斯太尔坚信，中国的这片土壤一定能让老古董Steyr Motors迎来新生。
为此，斯太尔也制定了雄心勃勃的计划。2014年，斯太尔花5个亿设立了子公司常州斯太尔，专门从事高性能柴油机研发、生产、销售；希望依托常州斯太尔把江苏斯太尔的优势技术转化为产能和效益。
（叫斯太尔的兄弟太多了，请准确理解斯太尔、江苏斯太尔、奥地利Steyr Motors/斯太尔动力、常州斯太尔之间的差异）
但做事情总是要比画蓝图要难得多，直到上市公司出事，常州斯太尔也没有形成稳定的产能，一直在亏钱。
由于下游没有被打通，空有技术的Steyr Motors就成为一个尴尬的存在。
更让斯太尔的控股股东英达钢构头疼的事情，是在2013年并购江苏斯太尔的过程中，英达钢构还做了业绩承诺。如果江苏斯太尔利润不达标，英达钢构就要对上市公司进行补偿。
江苏斯太尔业绩实在不给力啊，每年都不达标，而英达钢构压根就拿不出这么多补偿款来，于是每年都被深交所大篇幅追着屁股问，面子都丢光了。
在厚着脸皮扛了好几年后，斯太尔终于承认了并购失败——2018年，上市公司宣告Steyr Motors进入破产程序，并计提了1.3亿的长期股权投资减值和3亿的商誉减值.
这时候，民族之光斯太尔股价只有1块多了，还不如当年没并购的时候。
引路人硅谷天堂呢？在并购完成的几个月内，硅谷天堂就撤了，回报率高达76%。
也许硅谷天堂原本就看中的是
国内外市场的估值差，挣得是韭菜的钱；至于国外顶尖技术和中国庞大市场的融合，这故事听听就行了，融合失败的锅我才不背。
剧情到这里并没有结束。
2020年6月，斯太尔收到了证监会的《行政处罚及市场禁入事先告知书》，人们才了解到上市公司犯下的错，可能不仅与此。
除了经营不善，大幅亏损，斯太尔还在2014-2016年间进行了财务造假。但从造假动机上分析，这与控股股东在收购江苏斯太尔之后业绩承诺压力不无关系。
2014年-2016年，江苏斯太尔扣非后净利润分别为7406.6万元、-1057万元和1.23亿元。距离2.3亿元、3.4亿元和6.1亿元的承诺数差了好远。
但就算是这本来就不够的扣非后净利润，也是有水分的。
早在2015年的时候，监管机构就在斯太尔的年报中发现了一个诡异现象。
江苏斯太尔主要收入利润都是来源于所谓的技术服务收入，上市公司说这个收入是主营业务收入，不作为非经常性损益中扣除；
但从特征上看，这个收入时有时无、飘忽不定，毛利率又奇高无比。
那么，这个主营收入的确认会不会有问题？
深交所质疑江苏斯太尔发动机服务业务收入（2016）
事实果然如此。
根据2020年《行政处罚及市场禁入事先告知书》的表述：2014年，斯太尔通过虚构技术许可业务，将武进高新区管委会拨付的1亿元专项扶持资金，以江苏斯太尔柴油发动机专有技术许可收入入账，并确认为主营业务收入。
2016年，斯太尔又故技重施，将其从江苏中关村管委会预收2亿元政府奖励资金，包装成子公司江苏斯太尔柴油发动机技术许可收入，虚增近1.9亿的主营业务收入。
暂不说政府补助能不能在当期确认收入；即便是在当期确认，也应当是营业外收入而不是营业收入。
营业外收入和营业收入一字之差，区别大了？——营业外收入再多，也不能让扣非净利润变多，而英达钢构的业绩承诺，承诺的是“扣非后的净利润”。
按照正确的会计处理，江苏斯太尔2014-2016年的扣非后净利润都应当是负数，控股股东英达钢构应当补偿给上市公司的钱也会更多。
如果不是东窗事发，英达钢构还真省下了不少钱。
为了尽可能调高江苏斯太尔的业绩（降低控股股东的业绩补偿），斯太尔还采取了很多其他的方法。
监管机构在上市公司2014-2016年年报中，
关注到了公司研发支出的资本化率过高的问题。
深交所质疑斯太尔研发费用的高资本化率（2016）
2014年-2016年，斯太尔列报的研发投入分别为1.36亿、1.20亿、1.36亿元，而研发投入资本化金额（开发支出）分别为1.33亿、1.19亿、1.27亿元，资本化研发投入占比高达97.40%、98.62%和93.38%。远远高处同行业一大截。
资本化的研发支出，在财务报表上会先放在“开发支出”这个科目，等到研发的项目能够产生效益了，再转入“无形资产”这个科目。
这么干的“好处”显而易见。资本化的研发支出可以通过摊销把现在花的钱化为未来的成本；而没有被资本化的研发支出会被费用化，影响当期的利润。
2014年-2016年斯太尔花了几个亿的巨资搞研究，利润表却没有崩掉，这也有研发支出资本化的功劳。
这些被延后的费用，都放在资产负债表“开发支出”的项目里，截至到2017底，公司账面的“开发支出”已经高达5.5亿。
