外协成本在IPO过程中的关注要点

作者：刘洁

企业发生外协往往是因为设备或自身技术方面的不足，为了节约成本或者确保生产任务及时完成，向供应商订购部分零部件或者半成品。本文试图从近期披露的案例中有外协情况的IPO审核案例中寻找一些共性的东西，供大家在实务中参考。

1、主要委托加工厂商成立时间与起始合作时间的间隔期分布，以及是否存在关联方关系。

根据盛弘股份（300693，主营业务为电力电子设备的研发、生产、销售和服务）的反馈意见中披露：（一）请说明主要委托加工厂商成立时间与起始合作时间的间隔期分布，说明是否有成立后立即成为发行人的主要供应商，请说明原因。

经核查，报告期，公司前五大外协加工企业成立时间与起始合作时间分布如下：

经核查，报告期内主要外协加工企业合作时间的间隔如下：

单位：家

根据上表统计结果并经公司说明，深圳市卓瑞源科技有限公司（以下简称 “卓瑞源科技”）和深圳市昆特斯电源技术有限公司（以下简称“昆特斯电源”）成立后不久即成为公司主要供应商，主要原因如下：

公司原外协加工商深圳市鸿富源电子有限公司（以下简称“鸿富源电子”，该公司于 2016 年 3 月更名为深圳市鸿福源电子有限公司）的股权变动对生产经营产生了一定影响，该公司主要生产管理人员陆续离职，并分别设立了卓瑞源科技及昆特斯电源。基于此前公司与鸿富源电子原主要生产管理人员的合作基础，公司陆续将外协订单转移至卓瑞源科技及昆特斯电源。

无独有偶，同样于近期过会的另外一家企业-爱乐达，主营业务为从事军用飞机和民用客机零部件的精密加工业务，其招股说明书中也披露了类似的内容。

据爱乐达的《招股说明书》披露，爱乐达最近三年前五大外协厂商的成立时间、起始合作时间及合作渊源如下：

根据在全国企业信用信息公示系统查询的结果、对主要外协厂商（报告期内前五大外协厂商）的访谈以及主要外协厂商出具的无关联关系承诺函，上述主要外协厂商除唐安工程系发行人的关联方以外，其他主要外协厂商与发行人及其董事、监事、高级管理人员、持有发行人5%以上股份的股东不存在关联关系，已访谈外协厂商的外协金额占发行人 2014 年、2015 年、2016 年总外协金额的 90.41％、98.74%、92.25%。

总结：从以上两个案例中，不难看出外协加工企业的成立时间如果与双方的合作起始时间相隔时间较短，往往就容易被发行人所控制，尤其是当发行人的外协金额占外协加工企业收入比例较高的时候，虽然不存在股权关系，也会存在被认定为实质关联方的可能，发行人外协成本的真实性容易受到质疑。

2、委托加工厂商的规模大小。

盛弘股份的反馈意见中披露：（二）请说明委托加工厂商是否有个体户或者小厂商，个体户或非增值税一般纳税人开票类别，说明是否所有的加工厂商均得到最终客户的验证和许可。

报告期内，公司主要外协厂商的企业类型及注册资本情况如下：

由上表，报告期内公司主要外协厂商均为有限责任公司，不存在个体工商户的情形。深圳联阳科技有限公司（以下简称“联阳科技”）和深圳方案集科技有限公司（以下简称“方案集科技”）的注册资本规模较小。报告期内，公司与联阳科技和方案集科技发生交易的金额较小，其中公司委托联阳科技加工的内容为电缆组装，交易金额为 9.56 万元、90.98 万元、92.26 万元、委托方案集科技加工的内容为 PCBA，交易金额为 70.01 万元、0.38 万元、0 万元。公司向联阳科技及方案集科技委外加工的电缆、PCBA 主要原材料由公司提供，联阳科技和方案集科技主要的工作内容为零部件的组装、贴装等，生产过程主要投入为人力成本及辅材，其产能主要受限于员工人数。报告期内，公司与联阳科技及方案集科技的交易规模较小，与其注册资本规模相匹配。

总结：委托加工厂商的注册资本规模如果与发行人的委外发生额不相匹配，将会引发监管层对于外协交易的真实性、公允性的担忧。

3、报告期内外协加工成本占总成本的比例。

根据盛弘电气的招股说明书披露：报告期，公司采购的外协加工服务分别为301.69万元、1,145.66万元、1,826.26万元，占当期营业成本的比例分别为5.97%、7.75%、8.40%，包括在印制电路板上装配电子元器件（Printed Circuit Board Assembly，简称PCBA）、结构件组装、电缆组装、充电桩模块组装等工序加工费。公司将PCBA、结构件组装、电缆组装、充电桩模块组装等工序以外协加工方式完成，符合公司重研发设计、营销服务的经营模式，有利于公司将主要资源投入于核心技术及新产品的开发、设计，推动了公司的快速发展。

根据爱乐达招股说明书中，其报告期各期的外协加工费金额及占比如下：

报告期内，除客户指定单位进行的特殊工艺外协外，其他外协均为一般性通用加工，能够提供此类产品加工的外协厂商较多，技术含量不高，市场竞争较为充分，公司不存在对外协厂商产生依赖的情况，对公司业务完整性不构成影响。

总结：外协成本如果占比较高，往往会被认定为生产独立性不足，对外协厂商存在依赖的情况，从而引发对发行人持续盈利能力的担忧。从过会的案例来看，外协比例在20%以下是比较安全的。

4、委托的加工厂商是否需要最终客户进行验证或许可，是否存在纠纷或者潜在纠纷。

根据盛弘电气的招股说明书披露：公司与客户签订的合同中未包含公司委托的加工厂商需要最终客户进行验证或许可。公司与客户签订的合同中一般都包含产品质量要求、保修期限及售后服务的条款，公司统一就产品质量对最终客户负责。因此，公司与客户签订的合同中均未对公司采用委托加工的生产模式以及委托加工商是否需要得到最终客户的验证和许可的事项进行约定。

公司部分工序采用委外加工的生产模式在电力电子行业中普遍存在，公司与客户签订的合同中未包含公司委托的加工厂商需要最终客户进行验证或许可，公司采用委托加工的生产模式不存在纠纷或潜在纠纷。

总结：外协的加工模式在发行人所在行业中是否是普遍的行为，以及是否存在因与客户的合同约定有保密义务而不能外协从而存在纠纷的情形，尤其是军工企业，都是IPO审核过程中的关注要点。