2024年，中国企业反舞弊合规领域可谓风起云涌：国家层面新法新规频出，行业实践不断深入，企业管理理念逐步升级，同时技术赋能持续提升反舞弊管理的效率与精准度。
作为2024年企业治理与合规管理的重要议题，反舞弊领域的规制呈现出“法律与技术双驱动、文化与实践双并重”的鲜明特征。本文将从政策法规、企业实践、未来趋势及律师行业新机遇等方面，对2024年度企业反舞弊合规领域进行回顾与展望。
一、新法新规频出：反舞弊政策框架逐步完善，企业需高度重视
（一）国家层面法律与政策的升级，对舞弊合规提出更高要求
2024年，国家层面一系列反舞弊法律法规及相关政策密集出台，标志着反舞弊规制正向纵深发展。
1. 《刑法修正案（十二）》修改了多项涉企业舞弊罪名，对民企影响重大
2024年3月1日，《刑法修正案（十二）》（下称“刑修十二”）正式施行。该修正案修改了非法经营同类营业罪、为亲友非法牟利罪等涉企业舞弊相关罪名，为司法机关打击商业贿赂提供了更有力的法律依据，也对企业反舞弊政策框架产生了深远影响。具体而言：
“刑修十二”第1条将《刑法》第165条中的“非法经营同类营业罪”的适用主体从仅限于国有公司、企业的董事、监事、高级管理人员，扩大至包括其他公司、企业的相应人员。这意味着，民营企业的高级管理人员如果利用职务便利，自己经营或为他人经营与其所任职公司、企业同类的业务，获取非法利益，且数额巨大或特别巨大，也将面临相应的刑事处罚。
这一修订强调了对民营企业高级管理人员忠实义务的法律约束，加强了对民营企业反舞弊合规的要求，也督促企业在反舞弊政策中明确禁止高级管理人员从事与公司存在竞争关系的业务活动，强化对高级管理人员的行为监督，建立健全利益冲突申报和审查机制，防范因个人行为损害公司利益的情况发生。
“刑修十二”第2条将《刑法》第166条中的“为亲友非法牟利罪”的适用主体，由仅限于国有公司、企业的董事、监事、高级管理人员，扩大至其他公司、企业的相应人员。同时，增加了“服务”作为非法牟利的形式之一。这意味着，民营企业高级管理人员利用职务便利，为亲友在提供商品、服务等方面非法牟利，致使公司、企业利益遭受重大损失的，将被追究刑事责任。
这一修订进一步要求各企业在反舞弊政策中，明确规定高级管理人员不得利用职权为亲友谋取非法利益。同时，也促使企业继续完善内部控制制度，建立对交易和服务提供过程的监督机制，确保交易的公正性和透明度，严厉防范因内部人员滥用职权导致的利益输送行为。
（3）徇私舞弊低价折股、出售资产罪的扩展，民企正式入罪
“刑修十二”第3条将《刑法》第169条中的“徇私舞弊低价折股、出售国有资产罪”的适用主体，由“国有公司、企业或者其上级主管部门直接负责的主管人员”扩大至“其他公司、企业直接负责的主管人员”。这意味着，若民营企业的主管人员徇私舞弊，以低价折股或出售公司资产，致使企业利益遭受重大损失的，也将被纳入刑事处罚的范围。
这一修订明确警示各企业，在反舞弊政策制定中应强调对资产处置过程的合规管理。企业应建立健全资产评估和处置的内部控制制度，确保资产交易的公正性和透明度，防范因内部人员徇私舞弊导致的资产流失和利益损害。
2. 证监会等部门发布《关于进一步做好资本市场财务造假综合惩防工作的意见》，重点突出舞弊领域
2024年7月，国务院办公厅转发了中国证监会、公安部、财政部、中国人民银行、金融监管总局、国务院国资委联合制定的《关于进一步做好资本市场财务造假综合惩防工作的意见》。该意见从优化执法机制、加大追责力度、加强部际央地协同、强化企业内控等方面，提出了具体措施。其中，强调引导证券发行人、上市公司加强内控体系建设，突出对舞弊重点领域、环节的监督制约，落实独立董事改革要求，有效发挥独立董事监督作用，强化审计委员会反舞弊职责。该意见的发布，进一步压实了企业在财务真实性方面的主体责任，督促企业完善内部控制和合规管理，防范财务造假等舞弊行为。
3. 国家市场监管总局首次发布《医药企业防范商业贿赂风险合规指引》
2024年12月30日，国家市场监管总局通过《医药企业防范商业贿赂风险合规指引》，自2025年1月14日起施行。这是国家层面首次针对医药行业商业贿赂风险发布的合规指引。该指引涵盖总则、医药企业防范商业贿赂风险合规管理体系建设、医药企业商业贿赂风险识别与防范、医药企业商业贿赂风险处置等内容。
结合医药企业的实际现状，该指引
列举了学术拜访交流、业务接待、咨询服务、外包服务、折扣折让及佣金、捐赠赞助和资助、医疗设备无偿投放、临床研究、零售终端销售等具体场景，对每个场景的风险点进行了详细说明，并提供了相应的防范措施
。该指引的发布，旨在为医药企业及相关第三方提供具体、明晰、可操作的合规参考，帮助企业正确识别和有效管控商业贿赂风险，建立健全合规管理体系，从而持续规范和净化医药行业市场秩序，促进医药行业健康有序发展。
上述法律法规和政策的出台，从不同层面推动企业将反舞弊合规要求融入日常经营管理，进一步完善了我国企业反舞弊的法律体系，提升了企业合规管理水平。
地方层面，2024年，部分省市根据自身区域特点和产业结构，出台了针对重点行业的反舞弊规制政策，进一步推动企业廉洁合规建设。
例如，2024年11月，浙江省工商联发布了《浙江省民营企业廉洁合规建设指引（2024年版）》，这是全国首个省级层面针对民营企业的廉洁合规建设指引。该指引旨在回应民营企业对廉洁合规建设的迫切需求，帮助企业建立健全廉洁合规体系，提升防范商业贿赂和其他舞弊行为的能力。指引从投融资、人力资源、财税、市场交易和知识产权等具体领域着手，为企业提供了具体的合规管理操作指南，具有较强的指导性和可操作性。
上述地方政策的实施，使得反舞弊合规要求更加贴合区域经济特点和企业实际需求，进一步推动了地方企业廉洁合规建设的深入开展。
2024年，中国企业在反舞弊合规实践中，逐步从被动应对转向主动管理，呈现出从“事后补救”向“事前预防”转变的趋势。
越来越多的企业认识到，反舞弊不仅是法律要求，更是企业可持续发展的内在需求。在政策推动和市场竞争的双重驱动下，2024年，央企和部分头部民企率先完成了从“点状防控”到“系统化建设”的升级。以红星美凯龙为例，该公司建立了完善的反舞弊合规管理体系，即以信息技术为支撑的监控系统，全面监测与反舞弊相关的交易、人员行为及财务状况。
在反舞弊合规实践中，企业逐步聚焦于招投标、供应链管理、海外项目等高风险领域，并建立起针对性的风险防控机制。例如，中粮集团在其海外农业投资中，积极建立了完善的风险防控机制，特别是在招投标和供应链管理方面。例如，通过数字化采购监控平台，中粮集团实现了对全球供应链的透明化管理，确保了供应商的合规性和产品质量。
从“要我合规”到“我要合规”，企业逐步将合规理念内化为员工的职业操守与行为准则。例如，中兴通讯将合规管理全面融入企业运营，提倡从“要我做”到“我要做”到“做得好”，通过不同层级的人员定位和要求，构建了一套从高级管理人员到中层干部，再到合规专业人员和全员的完整合规管理体系。2024年中国企业在反舞弊合规实践中，正从被动应对转向主动管理，逐步构建全面的合规管理体系，聚焦高风险领域，培育合规文化，为企业的可持续发展奠定了坚实的基础。
展望未来，企业反舞弊领域或将呈现出以下新发展趋势：
随着市场环境的变化和监管力度的加大，企业将面临更加严格的法律法规要求。例如，如前所述，证监会联合五部门发布的针对资本市场欺诈行为的指导意见，即进一步加大了对财务造假等舞弊行为的打击力度，对公司不实信息披露等违法行为的惩罚将更加严厉。可见，随着企业反舞弊及合规管理日益受到重视，监管机构将持续完善法律体系，逐渐提高监管力度，以明确企业的合规责任，督促企业建立健全内部控制和合规管理体系。
当前，大数据、人工智能等技术发展迅猛，企业在反舞弊管理中将更多地借助科技手段，提升智能化和精准化水平。通过数据分析，企业可以实时监控交易和行为，识别异常模式，及时发现潜在的舞弊风险，减少人为因素的干扰。例如，企业可以利用人工智能技术，对海量的财务数据进行分析，识别出可能的虚假交易或异常资金流动。此外，区块链技术的应用也为企业提供了不可篡改的记录，增强了数据的透明度和可信度。
当然，传统合规手段如定期审计、人工审核、建立内部举报与监察机制等仍有其优势，在面对技术手段无法自动识别的复杂场景时，由人主导的、以经验为基础的传统手段仍具有无可替代的判断力。因此，对于未来必将愈发复杂多变的舞弊行为，企业既需要不断更新技术手段，提升科技应用能力，也不能放弃传统合规手段的经验导向，通过传统合规手段与科技合规手段的结合，建立起一个更加全面、有力和高效的反舞弊合规管理体系。
面对企业反舞弊合规实践不断深化的要求，要实现长期可持续的合规管理，有效控制合规治理的成本，企业还需要继续通过制度建设、培训教育等方式，将合规理念深入植入员工的日常工作中，形成全员参与的合规氛围、自觉守法的合规惯性。此外，企业还应建立有效的举报机制，鼓励员工举报违规行为，形成内部监督的良性循环。由此，企业才能持续学习和适应，不断提升反舞弊工作水平，共同营造公平、公正、廉洁的商业环境。
在反舞弊领域深化发展的背景下，律师行业迎来了新的业务增长点，尤其是在跨境反舞弊合规领域。随着全球经济一体化和中国企业“走出去”战略的加速实施，跨境合规已经成为企业国际化发展的重要议题，而律师在其中扮演着不可或缺的专业角色。
企业在全球化运营中，面对各国不同的法律法规和文化环境，迫切需要律师提供具有针对性的合规方案，以助力企业从容应对复杂多变的法律环境，将舞弊扼杀在摇篮。因此，专业律师团队在协助企业设计反舞弊管理制度、制定操作手册、实施员工培训等方面，具有不可替代的价值。例如，某大型国有企业在“一带一路”沿线多个国家开展基础设施建设项目时，委托律师团队设计了适应当地法律环境的反舞弊合规体系。该体系涵盖了第三方尽职调查、合同条款反贿赂约定、资金流向监控等内容，有效降低了企业的法律和声誉风险。
跨境反舞弊合规已成为企业不可忽视的重点领域。面对发达国家国际法规的高强度执法，中国企业在海外经营时面临着巨大的合规压力。专业律师团队可以通过识别潜在的法律和文化风险，帮助企业构建国际化的合规管理体系，从而提升企业的全球竞争力。例如，本律师团队曾为某大型烟草公司开展跨境贸易专项合规项目，对其涉及对亚洲产品出口国的相关法律法规协助进行详细梳理，协助排除业务环节中的风险点，保障公司内外依法依规运营。
此外，随着中国市场的全球化深度融合，许多海外公司通过其中国子公司在华开展业务。然而，鉴于美国《反海外腐败法》（FCPA）等国际法律法规的域外适用性，这些子公司的一举一动也都可能被纳入国际反腐败监管的视野中。许多子公司因员工缺乏合规意识或未能遵循集团的全球合规政策，陷入法律纠纷。例如，2023年，美国证券交易委员会（SEC）宣布，3M公司中国子公司员工通过为官员提供免费旅游来换取采购合作机会，实际上构成贿赂，违反了FCPA，被罚款超过650万美元。在类似案例中，专业律师团队可起到关键作用：通过对业务流程的合规审查、风险点的识别以及员工的专项培训，律师能够帮助企业建立起有效的防控体系，涵盖第三方代理管理、礼品和款待政策、境外旅行审批流程等关键内容，从源头上预防违规行为的发生。
