【巨潮学堂第三十八期：分级基金业务管理指引】

前言

为方便各市场参与人了解深市流通股协议转让业务办理的概览，本次解读上市公司流通股协议转让业务常见问题，敬请投资者留意。本问题解答并非深交所业务规则，流通股协议转让的办理应当按照相关法律法规及深交所相关业务规则进行。

是的。根据《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》第二条的规定，上市公司流通股协议转让必须在证券交易所进行，由上海证券交易所、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司集中统一办理。

根据《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》第三条及《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》第四条规定，上市公司流通股股份转让涉及下列情形之一的，本所予以受理：（1）与上市公司收购及股东权益变动相关的股份转让；（2）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制的；（3）外国投资者战略投资上市公司所涉及的股份转让；（4）法律法规及中国证监会认定的其他情形。收回股权分置改革中的垫付股份、行政划转上市公司股份等情形，亦可比照《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》向本所提出确认申请。

除上述情形外的申请，本所不予受理。

申请人应当按照《证券非交易过户业务实施细则（适用继承、赠与、依法进行的财产分割、法人资格丧失等情形）》（中国结算发字[2011]194号）办理，不需要经过证券交易所对问题所述情形进行完备性核对。

该指引所称“股东权益变动”，是指转让股份数量达到上市公司总股本的5%或者以上。其中，“上市公司总股本”，是指上市公司境内外发行股份的总数。

申请人应当前往相关工商登记管理机关打印转让双方的工商信息查询单，查询单需要加盖该工商登记管理机关业务专用章，本所根据工商信息查询单显示的持股情况进行判断，或者提交由工商登记管理机关出具证明转让双方存在实际控制关系或者受同一实际控制人控制的证明文件。同时，还需提交律师和律师事务所就转让双方是否存在实际控制关系或者受同一实际控制人控制出具的法律意见书。

根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（商务部、证监会、国税总局、工商总局、外管局  [2005]28号令）第八条的规定，外国投资者通过协议转让方式取得A股流通股，需要经商务部审批。

可以。同时，根据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》第五条规定，上市公司控股股东和持股5%以上股东通过协议转让方式向多个受让方减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于5%；转让双方存在实际控制关系、均受同一控制人所控制或者法律法规等另有规定的除外。

根据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》第六条的规定，上市公司股份转让应当符合以下要求：

（一）转让协议依法生效；

（二）协议双方为自然人或者依法设立并有效存续的法人、其他组织；

（三）协议双方自然人本人、法定代表人、负责人或者其合法授权的代表向本所提出履行协议的申请；

（四）拟转让股份的性质为无限售条件流通股，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所业务规则另有规定的除外；

（五）依法须经行政审批方可进行的股份转让，已经获得有关部门的批准；

（六）转让双方须披露相关信息的，已经依法合规履行信息披露义务；

（七）转让双方须申请豁免要约收购的，已经取得豁免；

（八）中国证监会以及本所规定的其他要求。

今天的巨潮学堂到这里暂时告一段落！

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