案例分享‖通过持股平台实施股权激励，股份支付不得税前扣除

《关于广东正扬传感科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市申请文件的审核问询函的回复》（2024-07-26）：

根据《国家税务总局关于我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告 2012 年第 18 号）中所称“股权激励”要求“以本公司股票为标的”作为前提条件，由于公司涉及股份支付的员工所持有的并非股份公司的股份，而是合伙企业的合伙份额，因此公司对报告期内股份支付费用未予申报税前扣除。

《关于武汉达梦数据库股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》之回复（2023-12-07）：

公司将股份支付费用按股份激励人员所在部门及经审批的工时填报系统中记录的研发项目工时情况分配计入研发费用，但《国家税务总局关于我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告 2012 年第 18 号）中所称“股权激励”要求“以本公司股票为标的”作为前提条件，由于公司涉及股份支付的员工所持有的并非股份公司的股份，而是合伙企业的合伙份额，因此，公司对报告期内股份支付费用未予申报税前扣除，并在申报加计扣除时对股份支付费用进行了调整扣减，报告期各年度，该事项影响金额分别为 193.43 万元、 180.11 万元和 0 万元。

《辉芒微电子（深圳）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件审核问询函之回复报告》（2023-11-21）：

公司将股份支付费用按股份激励人员所在部门及研发项目工时情况分配计入研发费用。《国家税务总局关于我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告 2012 年第[18]号）中所称“股权激励”要求“以本公司股票为标的” 作为前提条件，由于公司涉及股份支付的员工所持有的并非股份公司的股份，而是合伙企业的合伙份额，因此公司对报告期内股份支付费用未予申报税前扣除，并在申报加计扣除时对股份支付费用进行了调整扣减。报告期各年度，该事项影响金额分别为 982.18 万元、 1,245.05 万元、 553.24万元、 515.00 万元。

《德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）关于杭州海康机器人股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复》（2023-09-28）：

公司的跟投计划股权激励通过跟投平台实施，不符合国家税务总局公告2012年第 18 号《国家税务总局关于我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题的公告》（以下简称“第 18 号公告”）所规定的股权激励，因此相关股份支付费用不允许税前列支，亦不允许加计扣除。

《上海奕瑞光电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》（2020-08-19）：

报告期内，公司营业外支出主要为滞纳金支出。2017 年，税务滞纳金导致的营业外支出 66.66 万元，系股权激励事项所致，具体情况如下：2015 年发行人实施了员工持股计划，支付的股份为授予后可立即行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付。因此， 2015 年企业所得税汇算清缴时，发行人根据国家税务总局公告 2012 年第 18 号《国家税务总局关于我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题的公告》的相关规定，将股份支付费用在管理费用中税前列支。2017 年，公司主管税务局认定该股份支付费用不应税前列支，要求公司予以补缴，并缴纳滞纳金。

国家税务总局

关于我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题的公告

国家税务总局公告2012年第18号

为推进我国资本市场改革，促进企业建立健全激励与约束机制，根据国务院证券管理委员会发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字[2005]151号，以下简称《管理办法》）的规定，一些在我国境内上市的居民企业（以下简称上市公司），为其职工建立了股权激励计划。根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例（以下简称税法）的有关规定，现就上市公司实施股权激励计划有关企业所得税处理问题，公告如下：

一、本公告所称股权激励，是指《管理办法》中规定的上市公司以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工（以下简称激励对象）进行的长期性激励。股权激励实行方式包括授予限制性股票、股票期权以及其他法律法规规定的方式。

限制性股票,是指《管理办法》中规定的激励对象按照股权激励计划规定的条件，从上市公司获得的一定数量的本公司股票。

股票期权,是指《管理办法》中规定的上市公司按照股权激励计划授予激励对象在未来一定期限内，以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。

二、上市公司依照《管理办法》要求建立职工股权激励计划，并按我国企业会计准则的有关规定，在股权激励计划授予激励对象时，按照该股票的公允价格及数量，计算确定作为上市公司相关年度的成本或费用，作为换取激励对象提供服务的对价。上述企业建立的职工股权激励计划，其企业所得税的处理，按以下规定执行：

（一）对股权激励计划实行后立即可以行权的，上市公司可以根据实际行权时该股票的公允价格与激励对象实际行权支付价格的差额和数量，计算确定作为当年上市公司工资薪金支出，依照税法规定进行税前扣除。

（二）对股权激励计划实行后，需待一定服务年限或者达到规定业绩条件（以下简称等待期）方可行权的。上市公司等待期内会计上计算确认的相关成本费用，不得在对应年度计算缴纳企业所得税时扣除。在股权激励计划可行权后，上市公司方可根据该股票实际行权时的公允价格与当年激励对象实际行权支付价格的差额及数量，计算确定作为当年上市公司工资薪金支出，依照税法规定进行税前扣除。

（三）本条所指股票实际行权时的公允价格，以实际行权日该股票的收盘价格确定。

三、在我国境外上市的居民企业和非上市公司，凡比照《管理办法》的规定建立职工股权激励计划，且在企业会计处理上，也按我国会计准则的有关规定处理的，其股权激励计划有关企业所得税处理问题，可以按照上述规定执行。

四、本公告自2012年7月1日起施行。

特此公告。

国家税务总局

二○一二年五月二十三日